UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

 

 

FORM 6-K

 

 

REPORT OF FOREIGN PRIVATE ISSUER
PURSUANT TO RULE 13a-16 OR 15d-16

UNDER THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934

 

For the month of October 2024

 

 

Commission File Number: 001-40370

 

 

BITFARMS LTÉE

(Translation of registrant’s name into English)

 

 

110 Yonge Street, Suite 1601, Toronto, Ontario, Canada M5C 1T4

(Address of principal executive offices)

 

 

Indicate by check mark whether the registrant files or will file annual reports under cover of Form 20-F or Form 40-F.

 

Form 20-F ☐     Form 40-F ☒

 

 

 

DOCUMENTS INCLUDED AS PART OF THIS FORM 6-K

 

On October 4, 2024, the Registrant filed with the Canadian Securities Regulatory Authorities on the System for Electronic Data Analysis and Retrieval + (SEDAR +) a material change report that includes a copy of a press release, a copy of which is attached hereto as Exhibit 99.1, which is incorporated by reference into the Registration Statements of Bitfarms Ltd. on Form F-10 (File No. 333-272989) and Form S-8 (File No. 333-278868).

 

See the Exhibits listed below.

 

Exhibits

 

Exhibit No.		Description
99.1		Material Change Report dated October 4, 2024

 

 

SIGNATURE

 

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned, thereunto duly authorized.

 

	BITFARMS LTÉE
	Par :	/s/ Ben Gagnon
		Name:	Ben Gagnon
		Title:	Directeur général

 

Date: October 4, 2024

 

 

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Exhibit 99.1

 

FORM 51-102F3

MATERIAL CHANGE REPORT

 

Item 1

Name and Address of Company

 

Bitfarms Ltd. (“Bitfarms” or the “Company”)

110 Yonge Street, Suite 1601

Toronto, Ontario M5C 1T4

 

Item 2

Date of Material Change

 

4 octobre 2024

 

Item 3

News Release

 

The press release attached as Schedule “A” was released on October 4, 2024 by a newswire company in Canada.

 

Item 4

Summary of Material Change

 

The material change is described in the press release attached as Schedule “A”.

 

Item 5

Full Description of Material Change

 

The material change is described in the press release attached as Schedule “A”.

 

Item 6

Reliance of subsection 7.1(2) of National Instrument 51-102

 

Not applicable.

 

Item 7

Omitted Information

 

Not applicable.

 

Item 8

Executive Officer

 

Ben Gagnon

Directeur général

Bitfarms ltée

Bgagnon@bitfarms.com

 

Item 9

Date of Report

 

October 4, 2024.

 

 

Schedule “A”

 

 

Bitfarms dépose un supplément de prospectus modifié et mis à jour pour son plan existant d'offre d'actions sur le marché

-Il s'agit d'une modification nécessaire en raison de la proposition d'acquisition de « Stronghold Digital Mining ».

-Un montant de -127 millions de dollars US reste sur le DAB...

 

This news release constitutes a “designated news release” for the purposes of the Company’s amended and restated prospectus supplement dated October XX, 2024, to its short form base shelf prospectus dated November 10, 2023.

 

Toronto, Ontario and Brossard, Ǫuébec (October 4, 2024) - Bitfarms Ltd. (Nasdaq/TSX: BITF) (“Bitfarms”, or the “Company”) a global Bitcoin vertically integrated company, announces that it has filed an amended and restated prospectus supplement dated October 4, 2024 (the “A&R Prospectus Supplement”), amending and restating the prospectus supplement dated March 8, 2024 (the “March Supplement”), to the Company’s existing US$375 million base shelf prospectus dated November 10, 2023 (the “Base Shelf Prospectus” and, together with the A&R Prospectus Supplement, the “A&R Prospectus”).

 

As described in the Company’s press release dated March 8, 2024, the Company previously entered into an at-the-market offering agreement (the “ATM Agreement”) dated March 8, 2024 with H.C. Wainwright & Co., LLC (the “Agent”) as agent, pursuant to which the Company has established an at-the-market equity program (the “ATM Program”). Pursuant to the ATM Program, the Company may, at its discretion and from time-to-time during the term of the ATM Agreement, sell, through the Agent, such number of common shares of the Company (“Common Shares”) as would result in aggregate gross proceeds to the Company of up to US$375 million. Sales of Common Shares, if any, through the Agent will be made through “at-the- market” issuances, including without limitation, sales made directly on the Nasdaq Stock Market or another trading market for the shares in the United States at the market price prevailing at the time of each sale. No Common Shares will be offered or sold under the ATM Program on the TSX or any other trading market in Canada. The ATM Program may be terminated by either party at any time.

 

La Société a l'intention d'utiliser le produit net du Programme ATM, le cas échéant, principalement sur les dépenses en capital pour soutenir la croissance et le développement des opérations de minage existantes de la Société ainsi que pour le fonds de roulement et les besoins généraux de la Société.

 

Étant donné que les Actions ordinaires seront distribuées aux prix de négociation en vigueur au moment de la vente, les prix peuvent varier d'un acheteur à l'autre et pendant la période de distribution. Le volume et le calendrier des ventes, le cas échéant, seront déterminés à la seule discrétion de la direction de la Société et conformément aux conditions de l'Accord ATM. À ce jour, 109 323 321 Actions ordinaires ont été distribuées par la Société pour un produit brut d'environ 248 millions de dollars US en vertu de l'Accord ATM au moyen du Supplément de mars.

 

The offer and sale of the Common Shares under the ATM Program will be made only by means of the A&R Prospectus included within the Company’s U.S. registration statement on Form F-10 (File No. 333-272989) filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on March 8, 2024 (the “Registration Statement”). The A&R Prospectus is available on the Company’s SEDAR+ profile at www.sedarplus.ca and the A&R Prospectus and Registration Statement are available on the SEC’s EDGAR website at www.sec.gov.

 

 

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat, et il n'y aura aucune vente de ces actions ordinaires dans toute juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de ladite juridiction.

 

À propos de Bitfarms ltée

 

Fondée en 2017, Bitfarms est une société mondiale de centres de données de bitcoins à intégration verticale qui met sa puissance informatique à la disposition d'un ou de plusieurs « pools » de minage dont elle reçoit le paiement en bitcoins. Bitfarms développe, possède et exploite des installations de minage intégrées verticalement, avec une gestion interne et des services d'ingénierie et d'installation électrique appartenant à la Société, ainsi que de nombreux centres de réparation technique sur site. Le système d'analyse de données exclusif de la Société permet d'obtenir les meilleures performances opérationnelles et le meilleur temps de fonctionnement de sa catégorie.

 

Bitfarms a actuellement 12 l’exploitation de centres de données bitcoins et deux en cours de développement situés dans quatre pays : le Canada, les États-Unis, le Paraguay et l’Argentine. Alimenté principalement par des contrats hydroélectriques et d’électricité à long terme respectueux de l’environnement, Bitfarms s’engage à utiliser une infrastructure énergétique durable et souvent sous-utilisée.

 

Pour en savoir plus sur les événements, les développements et les communautés en ligne de Bitfarms :

 

www.bitfarms.com

https://www.facebook.com/BitfarmsFR/

https://twitter.com/bitfarms_fr

https://www.instagram.com/bitfarms_fr/

https://www.linkedin.com/company/bitfarms-fr

 

Mise en garde

 

Le commerce des titres de la Société doit être considéré comme hautement spéculatif. Aucune bourse, commission des valeurs mobilières ou autre autorité réglementaire n'a approuvé ou désapprouvé les informations contenues dans le présent document. Ni la Bourse de Toronto, ni le Nasdaq, ni aucune autre bourse de valeurs ou autorité de réglementation n'acceptent la responsabilité de la pertinence ou de l'exactitude de ce communiqué.

 

Énoncés prévisionnels

 

This news release contains certain “forward-looking information” and “forward-looking statements” (collectively, “forward-looking information”) that are based on expectations, estimates and projections as at the date of this news release and are covered by safe harbors under Canadian and United States securities laws. The statements and information in this release regarding the ATM Program and any sales of the Common Shares thereunder and proceeds to the Company therefrom, as well as the potential use of such proceeds, are forward-looking information. Any statements that involve discussions with respect to predictions, expectations, beliefs, plans, projections, objectives, assumptions, future events or performance (often but not always using phrases such as “expects”, or “does not expect”, “is expected”, “anticipates” or “does not anticipate”, “plans”, “budget”, “scheduled”, “forecasts”, “estimates”, “prospects”, “believes” or “intends” or variations of such words and phrases or stating that certain actions, events or results “may” or “could”, “would”, “might” or “will” be taken to occur or be achieved) are not statements of historical fact and may be forward-looking information and are intended to identify forward- looking information.

 

 

Ce information prospectives sont basées sur des hypothèses et des estimations de la direction de la société au moment où elles ont été formulées et impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui peuvent faire en sorte que les résultats, les performances ou les réalisations réels de la société soient matériellement différents des résultats, des performances ou des réalisations futurs exprimés ou sous-entendus dans ce information prospectives. Ces facteurs comprennent, entre autres, les risques suivants : la construction et l'exploitation des installations de la société peuvent ne pas se dérouler comme prévu, ou ne pas se dérouler du tout; il n'y a aucune garantie que la société sera en mesure de conclure l'acquisition de Stronghold Numérique Mining, Inc. dans les conditions annoncées, ou du tout; l'expansion peut ne pas se matérialiser comme prévu actuellement, ou du tout; le marché de la monnaie numérique; la capacité à exploiter avec succès la monnaie numérique; les revenus peuvent ne pas augmenter comme prévu actuellement, ou du tout; il peut ne pas être possible de liquider de manière rentable l'inventaire actuel de la monnaie numérique, ou du tout; une baisse des prix de la monnaie numérique peut avoir un impact négatif important sur les opérations; une augmentation de la difficulté du réseau peut avoir un impact négatif important sur les opérations; la volatilité des prix des monnaies numériques; la croissance anticipée et la durabilité de l'hydroélectricité pour les besoins de l'exploitation minière des crypto-monnaies dans les juridictions applicables; l'incapacité de maintenir des sources d'énergie fiables et économiques pour que la société puisse exploiter les actifs d'exploitation minière des crypto-monnaies; les risques d'une augmentation des coûts de l'électricité de la société, le coût du gaz naturel, les changements dans les taux de change, la réduction de l'énergie ou les changements réglementaires dans les régimes énergétiques dans les juridictions dans lesquelles la société opère et l'impact négatif sur la rentabilité de la société; la capacité à compléter les financements actuels et futurs; la capacité de la société à gérer les coûts de l'énergie; la capacité de la société à gérer les coûts de l'énergie; la capacité de la société à gérer les coûts de l'énergie. le risque qu'une faiblesse matérielle dans le contrôle interne des rapports financiers puisse entraîner une mauvaise évaluation de la situation financière de la société qui pourrait conduire à une mauvaise évaluation matérielle des états financiers consolidés annuels ou intermédiaires si elle n'est pas empêchée ou détectée à temps; toute réglementation ou loi qui empêcherait Bitfarms d'exercer son activité; les prix historiques des monnaies numériques et la capacité d'extraire des monnaies numériques qui seront cohérentes avec les prix historiques; et l'adoption ou l'extension de toute réglementation ou loi qui empêcherait Bitfarms d'exercer son activité, ou rendrait plus coûteuse la poursuite de cette activité. Pour de plus ample information concernant ces risques et concernant ces incertitudes, ainsi que d'autres, veuillez consulter les documents déposés par la société sur www.sedarplus.ca (qui sont également disponibles sur le site Web de la Securities and Exchange Commission des États-Unis à l'adresse www.sec.gov), y compris le rapport de gestion pour l’exercice terminé le 31 décembre 2023, déposé le 7 mars 2024. Bien que la société ait tenté d'identifier les facteurs importants susceptibles d'entraîner une différence significative entre les résultats réels et ceux exprimés dans les déclarations prévisionnelles, il peut exister d'autres facteurs susceptibles d'entraîner des résultats différents de ceux anticipés, estimés ou prévus, y compris des facteurs actuellement inconnus de la société ou jugés non significatifs par elle. Rien ne garantit que ces déclarations se révéleront exactes, car les résultats réels et les événements futurs pourraient différer sensiblement de ceux anticipés dans ces déclarations. En conséquence, les lecteurs ne devraient pas accorder une confiance excessive à l'information prévisionnelles. La Société ne s'engage pas à réviser ou à mettre à jour les informations prévisionnelles, sauf si la loi l'exige.

 

Contacts pour les relations avec les investisseurs :

 

Tracy Krumme

SVP, Head of IR & Corp. Comms.

+1 786-671-5638

tkrumme@bitfarms.com

 

Innisfree M&A Incorporated

Gabrielle Wolf / Scott Winter

+1 212-750-5833

 

Groupe consultatif Laurel Hill

1-877-452-7184

+1 416-304-0211

assistance@laurelhill.com

 

Contacts pour les médias :

 

États-Unis : Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher

Dan Katcher or Joseph Sala

+1 212-355-4449

 

Ǫuébec: Tact

Louis-Martin Leclerc

+1 418-693-2425

lmleclerc@tactconseil.ca

 

 

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