UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

 

 

FORM 6-K

 

 

REPORT OF FOREIGN PRIVATE ISSUER
PURSUANT TO RULE 13a-16 OR 15d-16

UNDER THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934

 

For the month of September 2024

 

 

Commission File Number: 001-40370

 

 

BITFARMS LTÉE

(Translation of registrant’s name into English)

 

 

110 Yonge Street, Suite 1601, Toronto, Ontario, Canada M5C 1T4

(Address of principal executive offices)

 

 

Indicate by check mark whether the registrant files or will file annual reports under cover of Form 20-F or Form 40-F.

 

Form 20-F ☐      Form 40-F ☒ 

 

 

 

DOCUMENTS INCLUDED AS PART OF THIS FORM 6-K

 

On September 23, 2024, the Registrant filed with the Canadian Securities Regulatory Authorities on the System for Electronic Data Analysis and Retrieval + (SEDAR +) a material change report that includes a copy of a press release, a copy of which is attached hereto as Exhibit 99.1, which is incorporated by reference into the Registration Statements of Bitfarms Ltd. on Form F-10 (File No. 333-272989) and Form S-8 (File No. 333-278868).

 

See the Exhibits listed below.

 

Exhibits
Exhibit No.		Description
99.1		Material Change Report dated September 23, 2024

 

 

SIGNATURE

 

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned, thereunto duly authorized.

 

	BITFARMS LTÉE
	Par :	/s/ Ben Gagnon
		Name:	Ben Gagnon
		Title:	Directeur général

 

Date: September 23, 2024

 

 

2

Exhibit 99.1

 

FORM 51-102F3
MATERIAL CHANGE REPORT

 

Item 1 Name and Address of Company

 

Bitfarms Ltd. (“Bitfarms” or the “Company”)

110 Yonge Street, Suite 1601

Toronto, Ontario M5C 1T4

 

Item 2 Date of Material Change

 

September 23, 2024.

 

Item 3 News Release

 

The press release attached as Schedule “A” was released on September 23, 2024 by a newswire company in Canada.

 

Item 4 Summary of Material Change

 

The material change is described in the press release attached as Schedule “A”.

 

Item 5 Full Description of Material Change

 

The material change is described in the press release attached as Schedule “A”.

 

Item 6 Reliance of subsection 7.1(2) of National Instrument 51-102

 

Not applicable.

 

Item 7 Omitted Information

 

Not applicable.

 

Item 8 Executive Officer

 

Ben Gagnon

Directeur général

Bitfarms ltée

bgagnon@bitfarms.com

 

Item 9 Date of Report

 

September 23, 2024.

 

 

Schedule “A”

 

 

 

Bitfarms et Riot annoncent un accord

 

- Andrés Finkielsztain Steps Down from Board -

- Bitfarms Appoints Amy Freedman to Board of Directors -

- Board to Nominate an Independent Director for Election at Special Meeting -

- Standstill Agreement Through 2026 Annual Meeting -

 

Ce communiqué de presse constitue un « communiqué de presse désigné » aux fins du supplément de prospectus de la Société daté du 8 mars 2024, à son prospectus préalable de base simplifié daté du 10 novembre 2023.

 

Toronto, Ontario and Brossard, Québec and Castle Rock, Colorado, (September 23, 2024) - Bitfarms Ltd. (NASDAQ/TSX: BITF) (“Bitfarms” or the “Company”), a global leader in vertically integrated Bitcoin data center operations, and Riot Platforms Inc. (NASDAQ: RIOT) (“Riot”), an industry leader in vertically integrated Bitcoin (“BTC”) mining, today announced that Bitfarms and Riot have entered into a settlement agreement (the “Agreement”) in advance of the Special Meeting of Bitfarms Shareholders (the “Special Meeting”) currently scheduled for November 6, 2024, which will now be held virtually.

 

Selon les termes de l'Accord :

 

●

Andrés Finkielsztain a quitté le conseil d'administration de Bitfarms (le « Conseil »).

 

●

Bitfarms a nommé Amy Freedman à son conseil d'administration, à son Comité de Gouvernance et Nomination et son Comité de rémunération, avec effet immédiat.

 

●

Riot a accepté de retirer sa demande du 24 juin 2024, telle que modifiée, et d'accepter les dispositions habituelles de statu quo jusqu'à l'assemblée annuelle de Bitfarms de 2026, avec quelques exceptions.

 

●

Lors de l'Assemblée extraordinaire, il sera demandé aux actionnaires d'approuver l'élargissement du conseil d'administration de cinq à six membres, d'élire un administrateur indépendant nommé par le conseil d'administration en tant que sixième membre du conseil d'administration et de ratifier le plan de droits des actionnaires de la Société datant du 24 juillet 2024. Riot a accepté de voter en faveur de ces sujets.

 

●

La Société a accordé à Riot certains droits (sous réserve de certaines exceptions) d'acheter des actions de la Société à condition que Riot détienne au moins 15 % des actions ordinaires en circulation de la Société.

 

 

En raison de l'accord sur la nomination d'un administrateur supplémentaire à élire lors de l'Assemblée extraordinaire, l'Assemblée extraordinaire peut être retardée, mais elle ne se tiendra en aucun cas plus tard que le 20 novembre 2024. La Société informera ses actionnaires de la date de l'Assemblée extraordinaire dès qu'elle le pourra.

 

Brian Howlett, président indépendant du conseil d'administration, a déclaré : « Le conseil d'administration de Bitfarms s'est engagé à superviser efficacement l'exécution du plan stratégique de la Société, alors que nous nous efforçons de positionner Bitfarms de manière à capitaliser sur les occasions à venir. De plus, nous reconnaissons l'importance du renouvellement et de la bonne combinaison de compétences, d'expérience et de diversité, et nous sommes toujours ouverts à l'ajout de candidats qualifiés ayant des idées et des perspectives précieuses pour renforcer notre conseil d'administration. Nous sommes heureux d'être parvenus à cet Accord avec Riot, que nous pensons être dans le meilleur intérêt de tous les actionnaires de Bitfarms ».

 

M. Howlett a poursuivi : « Au nom du conseil d'administration et de l'ensemble de l'entreprise, je remercie Andrés pour sa contribution inestimable à Bitfarms au cours des quatre dernières années. Grâce à ses connaissances approfondies du secteur financier et de l'industrie des cryptomonnaies, il a apporté de grandes idées à la salle de conférence. Nous lui souhaitons bonne chance dans ses projets futurs. Nous nous réjouissons de pouvoir profiter de la vaste expérience d'Amy en matière de conseil aux entreprises publiques, alors que le conseil d'administration travaille ensemble à l'amélioration de la valeur actionnariale ».

 

Ben Gagnon, directeur général de Bitfarms, a déclaré : « Nous sommes heureux de conclure cet Accord avec Riot et nous nous réjouissons de pouvoir consacrer toute notre attention à la mise en œuvre de notre stratégie de croissance. Nous restons concentrés sur la diversification de nos activités au-delà de l'exploitation du minage de bitcoins, dans de nouveaux domaines passionnants et synergiques tels que la production d'énergie, le commerce de l'énergie, le recyclage de la chaleur et d'autres sources de revenus à forte valeur ajoutée comme l'HPC/AI. »

 

Jason Les, directeur général de Riot, a déclaré : « Cet Accord représente une étape importante dans la création de valeur pour les actionnaires de nos entreprises respectives et nous sommes heureux d'être parvenus à cette résolution constructive avec Bitfarms. En tant qu'actionnaire principal de Bitfarms, nous sommes impatients de soutenir le conseil d'administration reconstitué de Bitfarms et de poursuivre notre engagement auprès de la direction ».

 

A copy of the Agreement will be filed on Form 6-K with the U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”) and will be posted to the Company’s SEDAR+ profile at www.sedarplus.ca.

 

À propos d'Amy Freedman

 

Amy is a corporate governance and public capital markets expert with over 25 years of experience. She is currently an advisor to Ewing Morris and Co. Investment Partners, an alternative asset manager with both equity and credit strategies. In her role, Amy spearheads the fund’s engagement investment opportunities. Previously, she was CEO of Kingsdale Advisors, a leading shareholder services and advisory firm specializing in strategic and defensive advisory, governance advisory, proxy and voting analytics and investor communications. Ms. Freedman has spent over 15 years in capital markets as an investment banker with global firms including Stifel Financial Corp. (NYSE: SF) and Morgan Stanley (NYSE: MS).

 

 

Mme Freedman est actuellement membre des conseils d'administration de Mandalay Resources Corporation (TSX : MND, OTCQB : MNDJF), Irish Residential Properties REIT plc (ISE : IRES) et American Hotel Income Properties REIT (TSX : HOT.UN, HOT.U). Elle est titulaire d'un MBA et d'un JD de l'Université de Toronto.

 

À propos de Bitfarms ltée

 

Fondée en 2017, Bitfarms est une société mondiale de centres de données de minage de bitcoins intégrée verticalement qui apporte sa puissance de calcul à un ou plusieurs pools miniers à partir desquels elle reçoit un paiement en bitcoins. Bitfarms développe, possède et exploite des installations de minage intégrées verticalement avec une gestion interne et un génie électrique appartenant à l’entreprise, un service d’installation et plusieurs centres de réparation technique sur site. Le système d’analyse de données exclusif de la société offre les meilleures performances opérationnelles et disponibilité de leur catégorie.

 

Bitfarms a actuellement 12 l’exploitation de centres de données bitcoins et deux en cours de développement situés dans quatre pays : le Canada, les États-Unis, le Paraguay et l’Argentine. Alimenté principalement par des contrats hydroélectriques et d’électricité à long terme respectueux de l’environnement, Bitfarms s’engage à utiliser une infrastructure énergétique durable et souvent sous-utilisée.

 

Pour en savoir plus sur les événements, les développements et les communautés en ligne de Bitfarms :

 

www.bitfarms.com

https://www.facebook.com/BitfarmsFR/
https://twitter.com/bitfarms_fr
https://www.instagram.com/bitfarms_fr/
https://www.linkedin.com/company/bitfarms-fr

 

À propos de Riot Platforms, Inc.

 

La vision de Riot (NASDAQ : RIOT) est d'être la première plateforme mondiale d'infrastructure basée sur le bitcoin. Notre mission est d'avoir un impact positif sur les secteurs, les réseaux et les communautés que nous touchons. Nous pensons que la combinaison d'un esprit novateur et d'un partenariat communautaire solide permet à Riot d'obtenir une exécution de premier ordre et de créer des résultats fructueux.

 

Riot, une société du Nevada, est une entreprise de minage de bitcoins et d'infrastructure numérique axée sur une stratégie d'intégration verticale. Riot possède des exploitations de minage de bitcoins dans le centre du Texas et des activités d'ingénierie et de fabrication d'appareillages électriques à Denver, dans le Colorado.

 

Pour en savoir davantage, visitez le site Web www.riotplatforms.com.

 

 

Mise en garde

 

Le commerce des titres de la Société doit être considéré comme hautement spéculatif. Aucune bourse, commission des valeurs mobilières ou autre autorité réglementaire n'a approuvé ou désapprouvé les informations contenues dans le présent document. Ni la Bourse de Toronto, ni le Nasdaq, ni aucune autre bourse de valeurs ou autorité de réglementation n'acceptent la responsabilité de la pertinence ou de l'exactitude de ce communiqué.

 

Énoncés prévisionnels

Ce communiqué de presse contient certaine « information prospectives » et « déclarations prospectives » (collectivement, « information prospectives ») qui sont basées sur des attentes, des estimations et des projections à la date de ce communiqué de presse et qui sont couvertes par les Règles d'exonération « safe harbors » en vertu des lois canadiennes et américaines sur les valeurs mobilières. Les déclarations et l'information contenues dans ce communiqué concernant la force et l'issue positive du renouvellement du conseil d'administration, la date de l'Assemblée extraordinaire, les mérites et le potentiel du plan de croissance et de la stratégie de diversification de la Société, les autres occasions et perspectives de croissance, les déclarations concernant la croissance, les plans et les objectifs futurs de la Société et la maximisation de la valeur actionnariale, sont de l'information prospectives. Toute déclaration impliquant des discussions relatives à des prédictions, des attentes, des croyances, des plans, des projections, des objectifs, des hypothèses, des événements ou des performances futurs (en utilisant souvent, mais pas toujours, des expressions telles que « s'attend à » ou « ne s'attend pas à », « est attendu », « anticipe » ou « n'anticipe pas », « planifie », « budget », « programmé », « prévisions », « estimations », « perspectives », « croire » ou « avoir l'intention » ou des variantes de ces mots et de ces expressions ou déclarant que certaines actions, événements ou résultats « peuvent » ou « pourraient », « seraient », « pourraient » ou « seront » pris pour se produire ou être atteints) ne sont pas des déclarations de faits historiques et peuvent constituer de l'information prospectives.

 

This forward-looking information is based on assumptions and estimates of management of the Company and Riot, as applicable, at the time they were made, and involves known and unknown risks, uncertainties and other factors which may cause the actual results, performance, or achievements of the Company to be materially different from any future results, performance or achievements expressed or implied by such forward-looking information. Such factors include, among others, various risks relating to the operations and business of the Company, the future performance, liquidity and financial position of the Company and Riot, and uncertainties as to timing of the Special Meeting or the outcome. For further information concerning these and other risks and uncertainties, refer to (i) the Company’s filings on www.sedarplus.ca (which are also available on the website of the SEC at www.sec.gov), including the MD&A for the year-ended December 31, 2023, filed on March 7, 2024 and the MD&A for the three and six months ended June 30, 2024 filed on August 8, 2024, and (ii) Riot’s filings with the SEC, including the risks, uncertainties and other factors discussed under the sections entitled “Risk Factors” and “Cautionary Note Regarding Forward-Looking Statements” of Riot’s Annual Report on Form 10-K for the fiscal year ended December 31, 2023, filed with the SEC on February 23, 2024, and the other filings Riot has made or will make with the SEC after such date, copies of which may be obtained from the SEC’s website at www.sec.gov. Although the Company and Riot have attempted to identify important factors that could cause actual results to differ materially from those expressed in forward-looking statements, there may be other factors that cause results not to be as anticipated, estimated or intended, including factors that are currently unknown to or deemed immaterial by the Company. There can be no assurance that such statements will prove to be accurate as actual results and future events could differ materially from those anticipated in such statements. Accordingly, readers should not place undue reliance on any forward-looking information. The Company undertakes no obligation to revise or update any forward-looking information other than as required by law.

 

 

Contacts pour les relations avec les investisseurs :

 

Pour Bitfarms :

 

Bitfarms

 

Tracy Krumme

SVP, Head of IR & Corp. Comms.

+1 786-671-5638

tkrumme@bitfarms.com

 

Innisfree M&A Incorporated

 

Gabrielle Wolf / Scott Winter

+1 212-750-5833

 

Groupe consultatif Laurel Hill

 

1-877-452-7184

+1 416-304-0211

assistance@laurelhill.com

 

Pour Riot :

 

Phil McPherson

303-794-2000 ext. 110

IR@Riot.Inc

 

Contacts pour les médias :

 

Pour Bitfarms :

 

États-Unis : Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher

 

Dan Katcher or Joseph Sala

+1 212-355-4449

 

Québec : Tact

 

Louis-Martin Leclerc

+1 418-693-2425

lmleclerc@tactconseil.ca

 

Pour Riot :

 

Longacre Square Partners

Joe Germani / Dan Zacchei

jgermani@longacresquare.com / dzacchei@longacresquare.com

 

 

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