UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 6-K
REPORT OF FOREIGN PRIVATE ISSUER PURSUANT TO RULE 13a-16 OR 15d-16
UNDER THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934
For the month of August 2024
Commission File Number: 001-40370
BITFARMS LTÉE
(Translation of registrant’s name into English)
110 Yonge Street, Suite 1601, Toronto, Ontario, Canada M5C 1T4
(Address of principal executive offices)
Indicate by check mark whether the registrant files or will file annual reports under cover of Form 20-F or Form 40-F.
Form 20-F ☐ Form 40-F ☒
DOCUMENTS INCLUDED AS PART OF THIS FORM 6-K
On August 27, 2024, the Registrant filed with the Canadian Securities Regulatory Authorities on the System for Electronic Data Analysis and Retrieval + (SEDAR +) a material change report that includes a copy of a press release, a copy of which is attached hereto as Exhibit 99.1, which is incorporated by reference into the Registration Statements of Bitfarms Ltd. on Form F-10 (File No. 333-272989) and Form S-8 (File No. 333-278868).
See the Exhibits listed below.
Exhibits
| Exhibit No. | Description | |
| 99.1 | Material Change Report dated August 27, 2024 |
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SIGNATURE
Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned, thereunto duly authorized.
| BITFARMS LTÉE |
| Par : | /s/ Ben Gagnon | ||
| Name: | Ben Gagnon | ||
| Title: | Directeur général | ||
Date: August 27, 2024
Exhibit 99.1
FORM 51-102F3
MATERIAL CHANGE REPORT
Item 1 Name and Address of Company
Bitfarms Ltd. (“Bitfarms” or the “Company”)
110 Yonge Street, Suite 1601
Toronto, Ontario M5C 1T4
Item 2 Date of Material Change
27 Août 2024
Item 3 News Release
The press release attached as Schedule “A” was released on August 27, 2024 by a newswire company in Canada.
Item 4 Summary of Material Change
The material change is described in the press release attached as Schedule “A”.
Item 5 Full Description of Material Change
The material change is described in the press release attached as Schedule “A”.
Item 6 Reliance of subsection 7.1(2) of National Instrument 51-102
Not applicable.
Item 7 Omitted Information
Not applicable.
Item 8 Executive Officer
Ben Gagnon
Directeur général
Bitfarms ltée
Bgagnon@bitfarms.com
Item 9 Date of Report
August 27, 2024.
Schedule “A”
Bitfarms annonce la prise de contrôle du site Web de Sharon, en Pennsylvanie
- First U.S. large scale site; Increases U.S. footprint ~7x from 20 MW to 140 MW -
- Strategically located in PJM Interconnection market, providing access to low-cost, flexible power -
- Site well-suited for Bitcoin mining and HPC/AI -
Ce communiqué de presse constitue un « communiqué de presse désigné » aux fins du supplément de prospectus de la Société daté du 8 mars 2024, à son prospectus préalable de base simplifié daté du 10 novembre 2023.
TORONTO, Ontario and BROSSARD, Québec -- August 27, 2024 -- Bitfarms Ltd. (Nasdaq/TSX: BITF) (“Bitfarms”), a global vertically integrated Bitcoin data center company, entered into the definitive lease agreement and has assumed control of its newest data center in Sharon, Pennsylvania, initially announced on June 13, 2024.
Ce site représente le premier méga-site de Bitfarms aux États-Unis, avec un accès à 120 MW. Avec cette transaction, Bitfarms a conclu 110 MW, dont 30 devraient être mis en service d'ici la fin de l'année 2024. Bitfarms a également signé une lettre d'intention pour la location d'un site supplémentaire de 10 MW, ce qui portera la capacité totale du site Web à 120 MW en 2025.
« Ce site multiplie par près de sept fois notre présence aux États-Unis et donne le coup d'envoi à notre plan de croissance agressif dans ce pays », a déclaré Ben Gagnon, chef de la direction de Bitfarms. « Le réseau Pennsylvanie-New Jersey-Maryland (PJM) est le plus grand marché de gros de l'électricité aux États-Unis, offrant un accès abondant à de l'électricité flexible et à des prix concurrentiels, ce qui est intéressant pour le minage de bitcoins, le commerce de l'énergie et l'HPC/IA, entre autres utilisations. Pour le minage de bitcoins en particulier, le site devrait prendre en charge jusqu'à 8 EH/s+ avec les mineurs de dernière génération, et il existe d'importantes possibilités de réduction, de réponse à la demande et d'échange d'énergie pour couvrir efficacement nos coûts énergétiques et réduire le coût total de l'énergie. Notre équipe a déjà commandé l'équipement nécessaire, et nous prévoyons actuellement de mettre en service 30 MW de capacité en ligne d'ici la fin de l'année 2024 », a conclu M. Gagnon.
À propos de Bitfarms ltée
Fondée en 2017, Bitfarms est une société mondiale de centres de données de bitcoins qui apporte sa puissance de calcul à un ou plusieurs « pools » de minage à partir desquels elle reçoit un paiement en bitcoins. Bitfarms développe, possède et exploite des fermes de minage verticalement intégrées avec une gestion interne et des services de génie électrique et d'installation appartenant à la Société, ainsi que de nombreux centres de réparation technique sur site. Le système d'analyse de données exclusif de Bitfarms offre des performances opérationnelles et un temps de fonctionnement inégalés.
Bitfarms a actuellement 12 l’exploitation de centres de données bitcoins et deux en cours de développement situés dans quatre pays : le Canada, les États-Unis, le Paraguay et l’Argentine. Alimenté principalement par des contrats hydroélectriques et d’électricité à long terme respectueux de l’environnement, Bitfarms s’engage à utiliser une infrastructure énergétique durable et souvent sous-utilisée.
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Pour en savoir plus sur les événements, les développements et les communautés en ligne de Bitfarms :
www.bitfarms.com
https://www.facebook.com/BitfarmsFR/
https://twitter.com/bitfarms_fr
https://www.instagram.com/bitfarms_fr/
https://www.linkedin.com/company/bitfarms-fr
Glossaire des termes
| ● | HPC = Calcul haute performance |
| ● | IA = Intelligence artificielle |
| ● | EH ou EH/s = Exahash ou exahash par seconde |
| ● | MW ou MWh = Mégawatts ou mégawattheure |
Énoncés prévisionnels
Ce communiqué de presse contient certaine « information prospectives » et « déclarations prospectives » (collectivement, « information prospectives ») qui sont basées sur des attentes, des estimations et des projections à la date de ce communiqué de presse et qui sont couvertes par les Règles d'exonération« safe harbors » en vertu des lois canadiennes et américaines sur les valeurs mobilières. Les déclarations et l'information contenue dans le présent communiqué concernant la croissance prévue, le débit cible, la capacité à tirer pleinement parti des offres et des programmes de PJM, les occasions liées à la diversification géographique et à l'expansion de la Société, la mise à niveau et le déploiement des mineurs ainsi que le calendrier y afférent, d'autres occasions et perspectives de croissance, ainsi que d'autres déclarations concernant la croissance future, les plans et les objectifs de la société, sont de l'information prospectives. Toute déclaration impliquant des discussions relatives à des prédictions, des attentes, des croyances, des plans, des projections, des objectifs, des hypothèses, des événements ou des performances futurs (en utilisant souvent, mais pas toujours, des expressions telles que « s'attend à » ou « ne s'attend pas à », « est attendu », « anticipe » ou « n'anticipe pas », « planifie », « budget », « programmé », " prévisions ", " estimations ", " perspectives ", " croire " ou " avoir l'intention " ou des variantes de ces mots et de ces expressions ou déclarant que certaines actions, événements ou résultats " peuvent " ou " pourraient ", " seraient ", " pourraient " ou " seront " pris pour se produire ou être atteints) ne sont pas des déclarations de faits historiques et peuvent constituer de l'information prospectives.
Ce information prospectives sont basées sur des hypothèses et des estimations de la direction de la Société au moment où elles ont été formulées, et impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats, les performances ou les réalisations réels de la société soient matériellement différents des résultats, des performances ou des réalisations futurs exprimés ou sous-entendus dans ce information prospectives. Ces facteurs comprennent, entre autres, les risques suivants : la construction et l'exploitation des installations de la Société pourraient ne pas se dérouler comme prévu, ou ne pas se dérouler du tout; l'expansion pourrait ne pas se matérialiser comme prévu, ou ne pas se matérialiser du tout; la lettre d'intention sur le 10 MW est assujettie à la conclusion d'un contrat de location définitif et à l'approbation de la TSX, ce qui n'est pas garanti; les contrats d'achat d'électricité et leurs aspects économiques pourraient ne pas être aussi avantageux qu'on l'avait prévu; le marché des bitcoins; la capacité de miner avec succès des bitcoins; les revenus pourraient ne pas augmenter comme prévu actuellement, ou ne pas augmenter du tout; il pourrait ne pas être possible de liquider de façon rentable le stock actuel de bitcoins, ou ne pas le liquider du tout; une baisse des prix des bitcoins pourrait avoir un impact négatif important sur les opérations; une augmentation de la difficulté du réseau peut avoir un impact négatif significatif sur les opérations; la volatilité des prix du bitcoin; la croissance anticipée et la durabilité de l'hydroélectricité pour les besoins de l'exploitation de minage du bitcoin dans les juridictions applicables; l'incapacité de maintenir des sources d'énergie fiables et économiques pour la Société afin d'exploiter les actifs de minage du bitcoin; les risques d'une augmentation des coûts de l'électricité de la Société, du coût du gaz naturel, des changements dans les taux de change, des réductions d'énergie ou des changements réglementaires dans les régimes énergétiques des juridictions dans lesquelles la Société opère et l'impact négatif potentiel sur la rentabilité de la Société; la capacité à achever les projets actuels et futurs d'exploitation de minage de bitcoins; la capacité de l'industrie de minage de bitcoins de se conformer aux exigences de la réglementation en matière d'énergie. L'impact du Redressement sur le prix des actions ordinaires de la Société, sa situation financière et ses résultats d'exploitation; le risque qu'une faiblesse matérielle dans le contrôle interne de l'information financière puisse entraîner une mauvaise évaluation de la situation financière de la Société qui pourrait conduire à une mauvaise évaluation matérielle des états financiers consolidés annuels ou intermédiaires si elle n'est pas évitée ou détectée en temps voulu; les prix historiques des monnaies numériques et la capacité à extraire des monnaies numériques qui seront cohérentes avec les prix historiques; et l'adoption ou l'extension de toute réglementation ou loi qui empêchera Bitfarms d'opérer son activité, ou rendra plus coûteux de le faire. Pour obtenir de plus amples renseignements sur ces risques et sur ces incertitudes, veuillez consulter les documents déposés par la Société sur le site Web www.sedarplus.ca (qui sont également disponibles sur le site Web de la Securities and Exchange Commission des États-Unis à l'adresse www.sec.gov), y compris le rapport de gestion « MD&A » pour l'exercice terminé le 31 décembre 2023, déposé le 7 mars 2024, et le rapport de gestion « MD&A » pour les trois et six mois terminés le 30 juin 2024, déposés le 8 août 2024. Bien que la Société ait tenté d'identifier les facteurs importants susceptibles d'entraîner une différence significative entre les résultats réels et ceux exprimés dans les déclarations prévisionnelles, il peut exister d'autres facteurs susceptibles d'entraîner des résultats différents de ceux anticipés, estimés ou prévus, y compris des facteurs actuellement inconnus de la Société ou jugés non significatifs par elle. Il n'y a aucune garantie que ces déclarations se révèlent exactes car les résultats réels et les événements futurs pourraient différer matériellement de ceux anticipés dans ces déclarations. En conséquence, les lecteurs ne devraient pas accorder une confiance excessive à l'information prévisionnelles. La Société ne s'engage pas à réviser ou à mettre à jour l'information prospectives, sauf si la loi l'exige.
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Contacts pour les relations avec les investisseurs :
Bitfarms
Tracy Krumme
SVP, Head of IR & Corp. Comms.
+1 786-671-5638
tkrumme@bitfarms.com
Innisfree M&A Incorporated
Gabrielle Wolf / Scott Winter
+1 212-750-5833
Groupe consultatif Laurel Hill
1-877-452-7184
416-304-0211
assistance@laurelhill.com
Contacts pour les médias :
États-Unis : Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher
Dan Katcher or Joseph Sala
212-355-4449
Québec:Tact
Louis-Martin Leclerc
+1 418-693-2425
lmleclerc@tactconseil.ca
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