Dépôt auprès de la SEC | Keel Infrastructure

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UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 6-K

REPORT OF FOREIGN PRIVATE ISSUER

PURSUANT TO RULE 13a-16 OR 15d-16

UNDER THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934

For the month of August 2024

Commission File Number: 001-40370

BITFARMS LTÉE

(Translation of registrant’s name into English)

110 Yonge Street, Suite 1601, Toronto, Ontario, Canada M5C 1T4

(Address of principal executive offices)

Indicate by check mark whether the registrant files or will file annual reports under cover of Form 20-F or Form 40-F.

Form 20-F ☐ Form 40-F ☒

DOCUMENTS INCLUDED AS PART OF THIS FORM 6-K

On August 1, 2024, the Registrant filed with the Canadian Securities Regulatory Authorities on the System for Electronic Data Analysis and Retrieval + (SEDAR +) a material change report that includes a copy of a press release, a copy of which is attached hereto as Exhibit 99.1, and a press release, a copy of which is attached hereto as Exhibit 99.2, which are incorporated by reference into the Company’s Registration Statement on Form F-10 (File No. 333-272989) and the Registration Statement of Bitfarms Ltd. on Form S-8 (File No. 333-278868).

See the Exhibits listed below.

Exhibits

Exhibit No.		Description
99.1		Material Change Report dated August 1, 2024
99.2		Press release dated August 1, 2024

SIGNATURE

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned, thereunto duly authorized.

BITFARMS LTÉE

Par :	/s/ Ben Gagnon
	Name:	Ben Gagnon
	Title:	Directeur général

Date: August 1, 2024

Exhibit 99.1

FORM 51-102F3
MATERIAL CHANGE REPORT

Item 1

Name and Address of Company

Bitfarms Ltd. (“Bitfarms” or the “Company”)

110 Yonge Street, Suite 1601

Toronto, Ontario M5C 1T4

Item 2

Date of Material Change

1 Août 2024

Item 3

News Release

The press release attached as Schedule “A” was released on August 1, 2024 by a newswire company in Canada.

Item 4

Summary of Material Change

The material change is described in the press release attached as Schedule “A”.

Item 5

Full Description of Material Change

The material change is described in the press release attached as Schedule “A”.

Item 6

Reliance of subsection 7.1(2) of National Instrument 51-102

Not applicable.

Item 7

Omitted Information

Not applicable.

Item 8

Executive Officer

Ben Gagnon

Directeur général

Bitfarms ltée

Bgagnon@bitfarms.com

Item 9

Date of Report

August 1, 2024.

Schedule “A”

Bitfarms Provides July 2024 Production
and Operations Update

- Earned 253 BTC in July 2024 & Increased HODL to 1,016 BTC -

- Increased Operational Hashrate to 11.1 EH/s -

Ce communiqué de presse constitue un « communiqué de presse désigné » aux fins du supplément de prospectus de la Société daté du 8 mars 2024, à son prospectus préalable de base simplifié daté du 10 novembre 2023.

Toronto, Ontario and Brossard, Québec (August 1, 2024) - Bitfarms Ltd. (NASDAQ/TSX: BITF), a global vertically integrated Bitcoin mining data center company, provides its monthly production report and update on its fleet upgrade and expansion. All financial references are in U.S. dollars.

« Alors que nous continuons à exécuter le programme de mise à niveau de la flotte, nous gagnons des parts de marché et augmentons les quantités de bitcoins obtenus d’un mois à l’autre. Depuis l’événement de réduction de moitié (halving) en avril, nos bitcoins obtenus par mois ont augmentés de 62 %. Cela en dit long sur notre expertise opérationnelle et l’amélioration de notre efficacité, et je suis convaincu que nous sommes bien placés pour accélérer davantage notre croissance et générer de la valeur pour les actionnaires », a déclaré Ben Gagnon, chef de la direction.

« Au Paraguay, Paso Pe, notre plus grand site mesuré à la fois par le MWs et le taux de hachage (hashrate), est maintenant pleinement opérationnel. La construction à Yguazu progresse rapidement avec quatre entrepôts construits simultanément avec des travaux de fondation et routier sur le site », a déclaré M. Gagnon. « Le taux de hachage (hashrate) reste inférieur à l’objectif de 12 EH/s principalement en raison de la sous-performance d’un lot de ~3,000 T21, représentant ~700 PH/s, qui connaissent des problèmes de surchauffe même à des températures plus basses. Bitmain remplace rapidement ces machines à leurs frais. Les nouveaux mineurs devraient arriver et être installés sur place dans trois semaines. Nous avons travaillé en étroite collaboration avec Bitmain pour résoudre ces problèmes de fabrication et pour éviter une récurrence dans les futurs lots, y compris les livraisons d’août. Nous restons satisfaits de la performance globale de nos mineurs T21 , avec la grande majorité des performances et du taux de hachage (hashrate) comme prévu. D’autres optimisations sur le site et des améliorations logicielles devraient également entraîner des améliorations continues en août.

« Nos plans d’amélioration de la croissance et de l’efficacité 2024 sont entièrement financés par des liquidités suffisantes pour la construction de l’infrastructure et l’approvisionnement des mineurs. Cela nous permettra d’atteindre notre orientation de fin d’année en matière de 21 EH/s et 21 w/TH. Le fait d’être entièrement financé réduit nos besoins en immobilisations à court terme et nous permet d’appliquer un plus grand montant de flux de trésorerie excédentaires provenant des opérations à la construction de notre HODL, qui a augmenté de 111 bitcoins en juillet », a déclaré Jeff Lucas, directeur financier.

Revue du minage

La difficulté du réseau de bitcoins a augmenté de 8,4 % au cours du mois. Les opérations de minage de juillet ont générés 253 BTC par rapport à 189 BTC en juin en raison de l’augmentation du taux de hachage (hashrate) des entreprises au cours du mois.

Indicateurs clés de performance	Juillet 2024		Juin 2024		Juillet 2023
Total des BTC obtenus		253		189		378
EH/s opérationnels de fin de mois		11.1		10.4		5.3
BTC/Avg. EH/s		25		25		76
Moyen des EH/s de fonctionnement		10.3		7.6		5.0
Capacité d'exploitation (MW)		310		310		212
Hydroélectricité (MW)		256		256		183
Efficacité Watts/Terahash (w/TH)		25		25		38
BTC vendus		142		134		333

Faits marquants des opérations de juillet 2024

●	11,1 EH/s opérationnels au 31 juillet 2024, jusqu’à 109 % depuis l'année précédente et 7 % depuis le mois dernier.

●	10,3 en moyenne opérationnelle de l’EH/s, jusqu' 36 % depuis le mois dernier.

●	24,6 BTC/EH/s en moyenne, en baisse de 1 % par rapport au mois précédent en raison de l’augmentation de la difficulté du réseau, compensée par l’installation de bitmain T21 mineurs.

●	253 BTC obtenus, soit 34 % de plus sur un mois et 33 % de moins sur un an.

●	8,2 BTC obtenus quotidiennement en moyenne, égal à ~ $542,000 par jour basé sur un prix BTC de 66 100 $ au 31 juillet 2024.

●	Au Québec,

À Baie-Comeau, les travaux d’agrandissement progressent comme prévu pour l’expansion de 12 MW à 22 MW qui devrait être mise sous tension le 1 septembre 2024.

●	Au Paraguay,

Chez Paso Pe, les cinq entrepôts et les huit conteneurs hydroélectriques ont été entièrement alimentés et activement en opération.

À Yguazu, la construction progresse rapidement et reste dans les délais.

Production mensuelle de BTC par Bitfarms

Mois	BTC Earned 2024		BTC Earned 2023
Janvier		357		486
Février		300		387
Mars		286		424
Avril		269		379
Mai		156		459
Juin		189		385
Juillet		253		378
Total pour l'année		1,810		2,898

Mise à jour financière de juillet 2024

●	Vente de 142 des 253 BTC obtenus dans le cadre du processus régulier de gestion de la trésorerie de la Société pour un produit total de 8,6 millions de dollars.

●	Ajouté 111 BTC, apportant le Trésor à 1 016 BTC, en hausse par rapport à 905 BTC le mois dernier et représentant 67,2 millions de dollars, sur la base d’un prix BTC de 66 100 $ au 31 juillet 2024.

●	HODL™ synthétique de 233 options d’achat BTC à long terme au 31 juillet 2024.

Conférences et événements à venir

●	8 août : Conférence téléphonique du deuxième trimestre de 2024 à 8h HAE

●	9-11 septembre: 26e conférence mondiale annuelle sur l’investissement de H.C. Wainwright

●	21-22 octobre : Sommet d'AIM Dubai

À propos de Bitfarms ltée

Fondée en 2017, Bitfarms est une société mondiale de centres de données de minage de bitcoins intégrée verticalement qui apporte sa puissance de calcul à un ou plusieurs pools miniers à partir desquels elle reçoit un paiement en bitcoins. Bitfarms développe, possède et exploite des installations de minage intégrées verticalement avec une gestion interne et un génie électrique appartenant à l’entreprise, un service d’installation et plusieurs centres de réparation technique sur site. Le système d’analyse de données exclusif de la société offre les meilleures performances opérationnelles et disponibilité de leur catégorie.

Bitfarms a actuellement 12 l’exploitation de centres de données bitcoins et deux en cours de développement situés dans quatre pays : le Canada, les États-Unis, le Paraguay et l’Argentine. Alimenté principalement par des contrats hydroélectriques et d’électricité à long terme respectueux de l’environnement, Bitfarms s’engage à utiliser une infrastructure énergétique durable et souvent sous-utilisée.

Pour en savoir plus sur les événements, les développements et les communautés en ligne de Bitfarms :

www.bitfarms.com

https://www.facebook.com/BitfarmsFR/
https://twitter.com/bitfarms_fr
https://www.instagram.com/bitfarms_fr/
https://www.linkedin.com/company/bitfarms-fr

Glossaire des termes

●	A/A ou M/M = année sur année ou mois sur mois

●	BTC ou BTC/jour = Bitcoin ou Bitcoin par jour

●	HPC = Calcul haute performance

●	IA = Intelligence artificielle

●	EH ou EH/s = Exahash ou exahash par seconde

●	MW ou MWh = Mégawatts ou mégawattheure

●	PH ou PH/s = Petahash ou Petahash par seconde

●	TH ou TH/s = Terahash ou terahash par seconde

●	w/TH = Efficacité en watts/terahash (y compris le coût de l’alimentation de l’équipement supplémentaire)

●	HODL™ synthétique = l’utilisation d’instruments qui créent une exposition équivalente au BTC

Mise en garde

Le commerce des titres de la Société doit être considéré comme hautement spéculatif. Aucune bourse, commission des valeurs mobilières ou autre autorité réglementaire n'a approuvé ou désapprouvé les informations contenues dans le présent document. Ni la Bourse de Toronto, ni le Nasdaq, ni aucune autre bourse de valeurs ou autorité de réglementation n'acceptent la responsabilité de la pertinence ou de l'exactitude de ce communiqué.

Énoncés prévisionnels

Ce communiqué de presse contient certaines « informations prospectives » et des « déclarations prospectives » (collectivement, les « informations prospectives ») qui sont basées sur des attentes, des estimations et des projections à la date de ce communiqué de presse et sont couvertes par des « safe harbors » en vertu des lois sur les valeurs mobilières du Canada et des États-Unis. Les déclarations et informations contenues dans ce communiqué concernant la croissance projetée, le hashrate cible, les opportunités liées à la diversification et à l'expansion géographiques de la Société, la mise à niveau et le déploiement des mineurs ainsi que leur calendrier, l'amélioration de la performance financière et de la liquidité du bilan, d'autres opportunités et perspectives de croissance, et d'autres déclarations concernant la croissance future, les plans et les objectifs de la Société sont des informations prospectives. Toute déclaration qui implique des discussions sur des prévisions, des attentes, des croyances, des plans, des projections, des objectifs, des hypothèses, des événements ou des performances futurs (souvent mais pas toujours en utilisant des expressions telles que « s'attend », « ne s'attend pas », « est attendu », « anticipe » ou « n'anticipe pas », « planifie », « budget », « programmé », « prévisions », « estimations », « perspectives », « croit que » ou « a l'intention » ou des variations de tels mots et expressions, ou indiquer que certaines actions, événements ou résultats « peuvent » ou « pourraient », « pourraient », « pourraient » ou « seront » pris pour se produire ou être atteints) ne sont pas les déclarations de faits historiques et peuvent être des informations prospectives et sont destinées à identifier des informations prospectives.

This forward-looking information is based on assumptions and estimates of management of the Company at the time they were made, and involves known and unknown risks, uncertainties and other factors which may cause the actual results, performance, or achievements of the Company to be materially different from any future results, performance or achievements expressed or implied by such forward-looking information. Such factors include, among others, risks relating to: the construction and operation of new facilities may not occur as currently planned, or at all; expansion of existing facilities may not materialize as currently anticipated, or at all; new miners may not perform up to expectations; revenue may not increase as currently anticipated, or at all; the ongoing ability to successfully mine digital currency is not assured; it may not be possible to profitably liquidate the current digital currency inventory, or at all; the digital currency market may not continue to be accepted by users; digital currency prices are volatile and a decline in digital currency prices may have a significant negative impact on operations; an increase in network difficulty may have a significant negative impact on operations; the anticipated growth and sustainability of hydroelectricity for the purposes of cryptocurrency mining in the applicable jurisdictions may not be achieved; the Company may not be able to maintain reliable and economical sources of power for the Company to operate its cryptocurrency mining assets; there may be increases in the Company’s electricity costs and costs of natural gas, the Company may be impacted by changes in currency exchange rates, energy curtailment or regulatory changes in the energy regimes in the jurisdictions in which the Company operates, which could adversely impact the Company’s profitability; the Company ability to expand will depend upon the completion of future financings; and the adoption of new, or changes in existing, regulations or laws could prevent the Company from operating its business, or make it more costly to do so. For further information concerning these and other risks and uncertainties, refer to the Company’s filings on www.SEDAR.com (which are also available on the website of the U.S. Securities and Exchange Commission at www.sec.gov), including the Company’s annual information form for the year-ended December 31, 2023, filed on March 7,2024 and the MD&A for the three-month period ended March 31, 2024. Although the Company has attempted to identify important factors that could cause actual results to differ materially from those expressed in forward-looking statements, there may be other factors that cause results not to be as anticipated, estimated or intended. There can be no assurance that such statements will prove to be accurate as actual results and future events could differ materially from those anticipated in such statements. Accordingly, readers should not place undue reliance on any forward-looking information. The Company undertakes no obligation to revise or update any forward-looking information other than as required by law.

Contacts pour les relations avec les investisseurs :

Bitfarms

Tracy Krumme

SVP, Head of IR & Corp. Comms.

+1 786-671-5638

tkrumme@bitfarms.com

Innisfree M&A Incorporated

Gabrielle Wolf / Scott Winter

+1 212-750-5833

Groupe consultatif Laurel Hill

1-877-452-7184

416-304-0211

assistance@laurelhill.com

Contacts pour les médias :

États-Unis : Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher

Dan Katcher or Joseph Sala

+1 212-355-4449

Québec : Tact

Louis-Martin Leclerc

+1 418-693-2425

lmleclerc@tactconseil.ca

Exhibit 99.2

Bitfarms Schedules Second Quarter 2024 Conference Call on August 8^th, 2024

TORONTO, Ontario and BROSSARD, Québec, August 1, 2024 -- Bitfarms Ltd. (NASDAQ/TSX: BITF), a global vertically integrated Bitcoin mining data center company, will report its second quarter 2024 financial results on Thursday, August 8^th, before the market opens. Management will host a conference call on the same day at 8:00 am EST. All Q2 2024 materials will be available before the call and can be accessed on the ‘Financial Results’ section of the Bitfarms investor site.

Participants may join the live call by calling 888-506-0062 (domestic) or 973-528-0011 (international) and referencing access code 968924. If you do not have the code, you may reference the Bitfarms’ Q2 2024 results conference call.

The conference call will also be available via a live webcast. Please use this link to register.

Une rediffusion de la webémission est accessible dans la section Événements de notre site Web pour les investisseurs environ une heure après l’appel. Une rediffusion audio sera disponible jusqu’au 22 août 2024 et peut être consultée à l’adresse 877-481-4010 (nationale) ou 919-882-2331 (international), en utilisant le code d’accès 50787.