UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

 

 

FORM 6-K

 

 

REPORT OF FOREIGN PRIVATE ISSUER

PURSUANT TO RULE 13a-16 OR 15d-16

UNDER THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934

 

For the month of July 2024

 

 

Commission File Number: 001-40370

 

 

BITFARMS LTÉE

(Translation of registrant’s name into English)

 

 

110 Yonge Street, Suite 1601, Toronto, Ontario, Canada M5C 1T4

(Address of principal executive offices)

 

 

Indicate by check mark whether the registrant files or will file annual reports under cover of Form 20-F or Form 40-F.

 

Form 20-F ☐       Form 40-F ☒

 

 

 

DOCUMENTS INCLUDED AS PART OF THIS FORM 6-K

 

On July 8, 2024, the Registrant filed with the Canadian Securities Regulatory Authorities on the System for Electronic Data Analysis and Retrieval + (SEDAR +) a material change report that includes a copy of a press release, a copy of which is attached hereto as Exhibit 99.1, which is incorporated by reference into the Company’s Registration Statement on Form F-10 (File No. 333-272989) and the Registration Statement of Bitfarms Ltd. on Form S-8 (File No. 333-278868).

 

See the Exhibits listed below.

 

Exhibits
Exhibit No.		Description
99.1		Material Change Report dated July 8, 2024

 

 

SIGNATURE

 

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned, thereunto duly authorized.

 

	BITFARMS LTÉE
	Par :	/s/ Ben Gagnon
		Name:	Ben Gagnon
		Title:	Directeur général

 

Date: July 8, 2024

 

 

2

Exhibit 99.1

 

FORM 51-102F3
MATERIAL CHANGE REPORT

 

Item 1

Name and Address of Company

 

Bitfarms Ltd. (“Bitfarms” or the “Company”)

110 Yonge Street, Suite 1601

Toronto, Ontario M5C 1T4

 

Item 2

Date of Material Change

 

July 8, 2024.

 

Item 3

News Release

 

The press release attached as Schedule “A” was released on July 8, 2024, by a newswire company in Canada.

 

Item 4

Summary of Material Change

 

The material change is described in the press release attached as Schedule “A”.

 

Item 5

Full Description of Material Change

 

The material change is described in the press release attached as Schedule “A”.

 

Item 6

Reliance of subsection 7.1(2) of National Instrument 51-102

 

Not applicable.

 

Item 7

Omitted Information

 

Not applicable.

 

Item 8

Executive Officer

 

Nicolas Bonta

Président

Bitfarms ltée

nbonta@bitfarms.com

 

Item 9

Date of Report

 

July 8, 2024.

 

 

Schedule “A”

 

 

 

Bitfarms nomme Ben Gagnon au poste de chef de la direction

 

Ce communiqué de presse constitue un « communiqué de presse désigné » aux fins du supplément de prospectus de la Société daté du 8 mars 2024, à son prospectus préalable de base simplifié daté du 10 novembre 2023.

 

Toronto, Ontario and Brossard, Québec (July 8, 2024) - Bitfarms Ltd. (NASDAQ/TSX: BITF), a global vertically integrated Bitcoin data center company, today announced that the Board of Directors has appointed Ben Gagnon Chief Executive Officer, effective immediately. He was previously Chief Mining Officer.

 

« Ben est un leader chevronné avec une expérience significative dans le minage de bitcoins, et nous sommes ravis de nommer quelqu’un de son calibre en tant que prochain chef de la direction de la Société », a déclaré Nicolas Bonta, président du conseil d’administration. « Au cours des cinq dernières années, Ben a été un membre essentiel de l’équipe de direction de Bitfarms et a joué un rôle déterminant dans le positionnement de la Société pour stimuler la croissance organique et capturer une plus grande part de la demande mondiale pour Bitcoin. Nous sommes impatients de pouvoir mettre à profit les idées et l’expérience de Ben alors que la Société s’efforce d’étendre et de se diversifier dans de nouveaux domaines passionnants et synergiques, tels que la production d’énergie, le recyclage de la chaleur, le commerce de l’énergie et le CHP (calcul de haute performance) pour l’IA (intelligence artificielle).

 

“The Board is confident that Ben is the right person to lead Bitfarms in this next chapter. During his tenure as Chief Mining Officer, Ben played a significant role in the development of Bitfarms’ growth plan, positioning the Company to drive significant value creation,” said Edie Hofmeister, Chair of the Independent Search Committee of the Board of Directors. “We look forward to benefiting from his leadership as we continue to capitalize on growth opportunities and further global expansion with an emphasis on the U.S”.

 

« Je suis honoré d’être nommé chef de la direction et je suis ravi d’avoir l’occasion de diriger et de travailler aux côtés d’une équipe aussi talentueuse » a déclaré M. Gagnon. « Cette année a été une année de transformation pour la Société, et je suis encouragé par l’avenir alors que nous commençons à planifier et à mettre en œuvre des stratégies pour l’événement de réduction de moitié (halving) de 2028 , tout en évaluant simultanément les opportunités potentielles de CHP/IA. Alors que je me tourne vers les quatre prochaines années et la voie stratégique de la Société, je suis encouragé par l’énorme potentiel à venir et je suis convaincu que nous avons la bonne équipe en place pour atteindre nos objectifs.

 

M. Gagnon a commencé sa carrière chez Bitfarms en tant que directeur du développement des affaires à 2019 et a été promu directeur des opérations de minage en 2020 et chef des opérations de minage en 2021. Dans ses divers rôles au sein de la Société, Ben a été responsable de la stratégie et des opérations de minage, y compris les stratégies de croissance, l’économie de minage, la gestion du portefeuille des mineurs, ainsi que l’évaluation et l’intégration des nouvelles technologies. Il a travaillé en étroite collaboration avec tous les départements de la Société. Avant de rejoindre Bitfarms, M. Gagnon a fondé et exploité deux sociétés de minage de bitcoins, occupant des postes de chef de la direction, de chef des mines et de chef de la technologie. M. Gagnon a obtenu son M.Sc en informatique internet de l’Université de Hong Kong et possède une licence en conseil économique et en commerce international de la Kelley School of Business de l’Université de l’Indiana. De plus, M. Gagnon est actuellement coprésident du Comité de minage du Consortium canadien sur la chaîne de blocs (blockchain) et analyste principal du Conseil du minage de bitcoins.

 

 

La Société a fait remarquer que le maintien en poste du chef de la direction est indépendant du processus d’examen des alternatives stratégiques du Comité spécial. Le Comité spécial demeure déterminé à évaluer en profondeur toutes les possibilités de maximiser la valeur pour les actionnaires.

 

À propos de Bitfarms ltée

 

Fondée en 2017, Bitfarms est une société mondiale de centres de données Bitcoin qui apporte sa puissance de calcul à un ou plusieurs pools miniers à partir desquels elle reçoit un paiement en bitcoins. Bitfarms développe, possède et exploite des centres de données intégrés verticalement avec une gestion interne et une ingénierie électrique appartenant à l’entreprise, un service d’installation et plusieurs centres de réparation technique sur site. Le système d’analyse de données exclusif de la Société offre les meilleures performances opérationnelles et disponibilité de leur catégorie.

 

Bitfarms a actuellement 12 l’exploitation de centres de données bitcoins et deux en cours de développement situés dans quatre pays : le Canada, les États-Unis, le Paraguay et l’Argentine. Alimenté principalement par des contrats hydroélectriques et d’électricité à long terme respectueux de l’environnement, Bitfarms s’engage à utiliser une infrastructure énergétique durable et souvent sous-utilisée.

 

Pour en savoir plus sur les événements, les développements et les communautés en ligne de Bitfarms :

 

www.bitfarms.com

https://www.facebook.com/BitfarmsFR/
https://twitter.com/bitfarms_fr
https://www.instagram.com/bitfarms_fr/
https://www.linkedin.com/company/bitfarms-fr

 

Mise en garde

 

Le commerce des titres de la Société doit être considéré comme hautement spéculatif. Aucune bourse, commission des valeurs mobilières ou autre autorité réglementaire n'a approuvé ou désapprouvé les informations contenues dans le présent document. Ni la Bourse de Toronto, ni le Nasdaq, ni aucune autre bourse de valeurs ou autorité de réglementation n'acceptent la responsabilité de la pertinence ou de l'exactitude de ce communiqué.

 

 

Énoncés prévisionnels

 

Le présent communiqué de presse contient certains « renseignements prospectifs » et « énoncés prospectifs » (collectivement, l'« information prospective ») qui sont fondés sur des attentes, des estimations et des projections en date du présent communiqué de presse et qui sont couverts par des exonérations en vertu des lois sur les valeurs mobilières du Canada et des États-Unis. Les déclarations et informations contenues dans ce communiqué concernant l’expansion et la diversification de l’entreprise dans de nouveaux domaines synergiques, la création de valeur, les opportunités de croissance prévues liées à la diversification géographique et à l’expansion de la Société, ainsi que le calendrier de celle-ci, et d’autres déclarations concernant la croissance future, les plans et les objectifs de la Société sont des informations prospectives. Toute déclaration qui implique des discussions à l’égard de prédictions, d’attentes, de croyances, de plans, de projections, d’objectifs, d’hypothèses, d’événements futurs ou de performances (souvent, mais pas toujours, en utilisant des expressions telles que « s’attend à », ou « ne s’attend pas », « est attendu », « anticipe » ou « n’anticipe pas », « planifie », « budget », « prévu », « prévisions », « estimations », « perspectives », « croit » ou « a l’intention » ou des variations de ces mots et expressions ou indiquant que certaines actions, événements ou les résultats « peuvent » ou « pourraient », « seraient », « pourraient » ou « seront » pris pour se produire ou être atteints) ne sont pas des énoncés de faits historiques et peuvent être de l’information prospective et sont destinés à identifier l’information prospective.

 

Ces informations prospectives sont basées sur des hypothèses et des estimations de la direction de la Société au moment où elles ont été faites, et impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs qui peuvent faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels de la Société soient sensiblement différents des résultats, du rendement ou des réalisations futurs exprimés ou sous-entendus par ces informations prospectives. Ces facteurs comprennent, entre autres, les risques liés à : d’éventuels changements au plan stratégique de la Société à la suite d’un changement de contrôle de la Société; la construction et l’exploitation de nouvelles installations peuvent ne pas avoir lieu comme prévu actuellement, ou pas du tout; l’agrandissement des installations existantes pourrait ne pas se concrétiser comme prévu actuellement, ou pas du tout; les nouveaux mineurs peuvent ne pas être à la hauteur des attentes; les revenus peuvent ne pas augmenter comme prévu actuellement, ou pas du tout; la capacité continue d’exploiter avec succès la monnaie numérique n’est pas assurée; il n’est peut-être pas possible de liquider de manière rentable l’inventaire actuel de la monnaie numérique, ou du tout; le marché de la monnaie numérique peut ne pas continuer à être accepté par les utilisateurs; les prix des devises numériques sont volatils et une baisse des prix des devises numériques peut avoir un impact négatif important sur les opérations; une augmentation de la difficulté du réseau peut avoir un impact négatif important sur les opérations; la croissance et la durabilité prévues de l’hydroélectricité aux fins de l’extraction de cryptomonnaies dans les juridictions applicables peuvent ne pas être atteintes; la Société peut ne pas être en mesure de maintenir des sources d’énergie fiables et économiques pour que la Société puisse exploiter ses actifs miniers de crypto-monnaie; il peut y avoir des augmentations des coûts d’électricité et des coûts du gaz naturel de la Société; la Société peut être touchée par des changements dans les taux de change, des réductions d’énergie ou des changements réglementaires dans les régimes énergétiques dans les juridictions dans lesquelles la Société exerce ses activités, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur la rentabilité de la Société; la capacité d’expansion de la Société dépendra de la réalisation des financements futurs; et l’adoption de nouveaux règlements ou de modifications dans les règlements ou les lois existants pourrait empêcher la Société d’exploiter ses activités, ou rendre plus coûteux de le faire. Pour plus d’informations concernant ces risques et incertitudes ainsi que d’autres, se reporter aux documents déposés par la Société sur www.sedarplus.com (qui sont également disponibles sur le site Web de la Securities and Exchange Commission des États-Unis à www.sec.gov), y compris la notice annuelle de la Société pour l’exercice terminé le 31 décembre 2023 et le rapport de gestion pour la période de trois mois terminée le 31 mars 2024. Bien que la Société ait tenté d’identifier les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux exprimés dans les énoncés prospectifs, il peut y avoir d’autres facteurs qui font en sorte que les résultats ne soient pas tels qu’anticipés, estimés ou prévus. Rien ne garantit que ces énoncés s’avéreront exacts, car les résultats réels et les événements futurs pourraient différer sensiblement de ceux anticipés dans ces énoncés. Par conséquent, les lecteurs ne devraient pas se fier indûment à l’information prospective. La Société n’assume aucune obligation de réviser ou de mettre à jour toute information prospective autre que celle requise par la loi.

 

 

Contacts pour les relations avec les investisseurs :

 

Bitfarms

Tracy Krumme

SVP, Head of IR & Corp. Comms.

+1 786-671-5638

tkrumme@bitfarms.com

 

Innisfree M&A Incorporated

Gabrielle Wolf / Scott Winter

+1 212-750-5833

 

Groupe consultatif Laurel Hill

1-877-452-7184

416-304-0211

assistance@laurelhill.com

 

Contacts pour les médias :

 

États-Unis : Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher

Dan Katcher or Joseph Sala

+1 212-355-4449

 

Québec : Tact

Louis-Martin Leclerc

+1 418-693-2425

lmleclerc@tactconseil.ca

 

 

5