UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 6-K
REPORT OF FOREIGN PRIVATE ISSUER
PURSUANT TO RULE 13a-16 OR 15d-16
UNDER THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934
For the month of June 2024
Commission File Number: 001-40370
BITFARMS LTÉE
(Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter)
110 Yonge Street, Suite 1601, Toronto, Ontario, Canada M5C 1T4
(Address of principal executive offices)
Indicate by check mark whether the registrant files or will file annual reports under cover of Form 20-F or Form 40-F.
Form 20-F ☐ Form 40-F ☒
DOCUMENTS INCLUDED AS PART OF THIS FORM 6-K
On June 3, 2024, the Registrant filed with the Canadian Securities Regulatory Authorities on the System for Electronic Data Analysis and Retrieval + (SEDAR +) a material change report that includes a copy of a press release, a copy of which is attached hereto as Exhibit 99.1, and which is incorporated by reference to the Company’s Registration Statement on Form F-10 (File No. 333-272989).
See the Exhibits listed below.
Exhibits
| Exhibit No. | Description | |
| 99.1 | Material Change Report dated June 3, 2024 |
1
SIGNATURE
Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned, thereunto duly authorized.
| BITFARMS LTÉE | |||
| Par : | /s/ Nicolas Bonta | ||
| Name: | Nicolas Bonta | ||
| Title: | Chairman and Interim CEO | ||
Date: June 3, 2024
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Exhibit 99.1
FORM 51-102F3
MATERIAL CHANGE REPORT
| Item 1 | Name and Address of Company |
Bitfarms Ltd. (“Bitfarms” or the “Company”)
110 Yonge Street, Suite 1601
Toronto, Ontario M5C 1T4
| Item 2 | Date of Material Change |
June 3, 2024.
| Item 3 | News Release |
The press release attached as Schedule “A” was released on June 3, 2024, by a newswire company in Canada.
| Item 4 | Summary of Material Change |
The material change is described in the press release attached as Schedule “A”.
| Item 5 | Full Description of Material Change |
The material change is described in the press release attached as Schedule “A”.
| Item 6 | Reliance of subsection 7.1(2) of National Instrument 51-102 |
Not applicable.
| Item 7 | Omitted Information |
Not applicable.
| Item 8 | Executive Officer |
Nicolas Bonta
Président
Bitfarms ltée
nbonta@bitfarms.com
| Item 9 | Date of Report |
June 3, 2024.
Schedule “A”
Bitfarms Provides May 2024 Production
and Operations Update
- Earned 156 BTC in May 2024 -
- Secured additional hydropower in Paraguay with potential to add 6 EH/s in 2025 -
- Increased installed hashrate to 9.5 EH/s with 7.5 EH/s operational -
- Improved corporate energy efficiency to 27 w/TH, up 31% Y/Y & 13% M/M -
- On track to deliver 21 EH/s and 21 w/TH in 2024 -
Ce communiqué de presse constitue un « communiqué de presse désigné » aux fins du supplément de prospectus de la Société daté du 8 mars 2024, à son prospectus préalable de base simplifié daté du 10 novembre 2023.
Toronto, Ontario and Brossard, Québec (June 3, 2024) - Bitfarms Ltd. (NASDAQ/ TSX: BITF), a global vertically integrated Bitcoin mining company, provides its monthly production report and update on its fleet upgrade and expansion.
En mai, Bitfarms a obtenu un 100 MW supplémentaire sur son site de Yguazu grâce à une modification de l’accord d’achat d’électricité (PPA) existant de 100 MW avec le service public du Paraguay, ANDE. Cette modification double la capacité de ce site pour 200 MW, avec un déploiement prévu pour les 100 MW supplémentaire en 2025. Cette hydroélectricité durable sera fournie au même coût contractuel d’environ 3,9 cents par kWh, avant TVA, avec l’avantage supplémentaire de ne pas être soumis à des ajustements inflationnistes annuels. Cette expansion a le potentiel d’ajouter un 6 EH/s supplémentaire en 2025 si elle rempli de mineurs S21 Pro.
Damian Polla, directeur général de LATAM, a déclaré : « En mettant à profit nos progrès de construction sur nos sites existants et nos antécédents dans le pays, cet ajout nous permet de tirer avantage de la rentabilité et des délais de construction rapides que nous avons au Paraguay. Il est important de noter que ces mégawatts ont été sécurisés directement auprès de l’ANDE sans coûts d’acquisition directs. Avec 270 MW d’expansion des infrastructures de nos nouvelles fermes de Paso Pe et Yguazu, le Paraguay est la région à la croissance la plus rapide de notre portefeuille.
Jeff Lucas, le direction financier, a déclaré : « De plus, nous avons reçu 17 millions de dollars du remboursement de la TVA des 24 millions de dollars du Québec, les 6 millions de dollars restants étant attendus dans les prochaines semaines. Ce remboursement de la TVA réduit nos coûts d’électricité au Canada de 15 % et fournit des fonds substantiels pour soutenir notre croissance continue avec suffisamment de liquidités pour payer tous les mineurs nécessaires pour atteindre 21 EH/s cette année.
Étude de la mise à niveau de la flotte
« La mise à niveau de notre flotte progresse à un rythme rapide. Depuis le début de l’année, nous avons reçu des 25 600 mineurs et installé 23 600 mineurs, les 16 200 des mineurs restants étant en route. Ensemble, ces mineurs fournissent une puissance de hachage suffisante pour atteindre 12 EH/s en juin », a déclaré Ben Gagnon, chef des opérations de minage. « En mai, nous avons terminé deux mises à niveau de fermes à Cowansville et Bunker et avons équipé trois des cinq bâtiments de Paso Pe de nouveaux mineurs. Cela a augmenté notre taux de hachage (hashrate) installé à 9,5 EH/s, avec environ 7,5 EH/s actuellement en opération, et a amélioré notre efficacité énergétique d’entreprise de 31 % depuis l'année précédente et de 13 % depuis le mois dernier, soit à 27 w/TH. Près de 2 des 3 EH/s sont installés sur notre site de Paso Pe, mais pas encore mis sous tension en attendant les essais finaux de l’ANDE et les travaux d’ingénierie de la sous-station qui devraient être terminés en juin. Les améliorations à Léger sont en cours et devraient être terminées en juin, de même que les améliorations de la ferme à Saint-Hyacinthe et à Baie-Comeau.
2
Revue du minage
En mai, en réponse à des températures exceptionnellement froides en Argentine, Bitfarms a réduit ses opérations pendant 8 jours à Rio Cuarto, au milieu d’une hausse temporaire de la demande de gaz naturel, pendant l’hiver le plus rigoureux depuis 44 ans. Les opérations de minage à Rio Cuarto ont repris le 31 mai.
ANDE a commencé ses derniers tests de protocole de mise sous tension à Paso Pe, et nous nous attendons à ce que les 70 MW complets soient mis sous tension en juin.
Les opérations de minage de mai ont généré 156 BTC par rapport à 269 BTC en avril, reflétant le premier mois complet de récompenses réduites de blocs, le résultat de l’événement de réduction de moitié (halving) d’avril. De plus, la réduction en Argentine et les temps d’arrêt, associés à la modernisation des mineurs, ont réduit la production totale qui a été partiellement compensée par une diminution de 4,2 % de la difficulté du réseau par rapport à avril.
| Indicateurs clés de performance | 2024 mai | Avril 2024 | 2023 mai | |||||||||
| Total des BTC obtenus | 156 | 269 | 459 | |||||||||
| EH/s opérationnels de fin de mois | 7.5 | 7.0 | 5.0 | |||||||||
| BTC/Avg. EH/s | 24 | 44 | 93 | |||||||||
| Moyen des EH/s de fonctionnement | 6.4 | 6.1 | 4.9 | |||||||||
| Capacité d'exploitation (MW) | 240 | 240 | 196 | |||||||||
| Hydroélectricité (MW) | 186 | 186 | 178 | |||||||||
| Efficacité Watts/Terahash (w/TH) | 27 | 31 | 39 | |||||||||
| BTC vendus | 136 | 245 | 414 | |||||||||
Faits saillants des opérations de mai 2024
| ● | 7,5 EH/s en ligne au 1er juin 2024, soit une hausse de 50 % depuis l'année précédente et 7 % depuis le 30 avril 2024. |
| ● | 6,4 EH/s en moyenne en ligne, soit une hausse de 5 % par rapport au mois précédent. |
| ● | 24,5 BTC/EH/s en moyenne, soit une baisse de 45 % depuis le mois précédent, car mai était le premier mois complet avec une économie post-réduction de moitié (halving). |
| ● | 156 BTC obtenu, soit 42 % de moins que le mois précédent et 66 % de moins sur un an. |
| ● | 5,0 BTC obtenus quotidiennement en moyenne, égal à ~ 340 000 $ par jour, basé sur un prix BTC de 67 300 $ au 31 mai 2024. |
| ● | Au Québec, |
| o | Au Bunker, fin de l’installation de 5 564 mineurs de Bitmain T21 pour un total de 7 764. |
| o | À Cowansville, fin de l’installation des 3 240 mineurs de Bitmain T21. |
| o | À Léger, 936 mineurs de Bitmain T21 ont été installés. |
3
| ● | Au Paraguay, |
| o | À Paso Pe : |
| ■ | Installed 6,750 Bitmain T21s miners. |
| ■ | 817 mineurs hydrauliques M53S + installés. |
| o | À Yguazu, 100 MW supplémentaire d’hydroélectricité durable a été obtenu. |
| ● | À Rio Cuarto, en Argentine, les opérations ont été réduites pendant 8 jours. |
| ● | Dans l’État de Washington, 300 mineurs de Bitmain T21 ont été installés. |
Production mensuelle de BTC par Bitfarms
| Mois | BTC obtenus 2024 | BTC obtenus 2023 | ||||||
| Janvier | 357 | 486 | ||||||
| Février | 300 | 387 | ||||||
| Mars | 286 | 424 | ||||||
| Avril | 269 | 379 | ||||||
| Mai | 156 | 459 | ||||||
| Total pour l'année | 1,368 | 2,135 | ||||||
Mise à jour financière de mai 2024
| ● | Vente de 136 des 156 BTC obtenus dans le cadre du processus régulier de gestion de la trésorerie de la Société pour un produit total de 8,9 millions de dollars. |
| ● | Le BTC détenu en trésorerie a augmenté à 850 BTC, représentant 57,2 millions de dollars, basé sur un prix BTC de 67 300 $ au 31 mai 2024. |
| ● | Augmentation du HODL™ synthétique de 38 options d’achat BTC à long terme à 208 options d’achat BTC à long terme au 31 mai 2024. |
Conférences et événements à venir
| ● | June 25: Northland Growth Conference, Virtual |
| ● | 25-26 juin : Conférence sur les perturbations de minage, Miami, FL |
| ● | 25-27 juillet : Conférence Bitcoin, Nashville, TN |
À propos de Bitfarms ltée
Fondée en 2017, Bitfarms est une société de minage de bitcoins mondiale qui apporte sa puissance de calcul à un ou plusieurs pools de minage à partir desquels elle reçoit un paiement en bitcoins. Bitfarms développe, possède et exploite des fermes de minage verticalement intégrées avec une gestion interne et des services d'ingénierie électrique et d'installation appartenant à la Société, ainsi que plusieurs centres de réparation technique sur site. Le système d'analyse de données exclusif de la Société offre les meilleures performances opérationnelles et le meilleur temps de fonctionnement de sa catégorie.
Bitfarms possède actuellement 12 installations de minage de bitcoins en opération et une en cours de développement, situées dans quatre pays : le Canada, les États-Unis, le Paraguay et l’Argentine. Alimenté principalement par des contrats hydroélectriques et d’électricité à long terme, respectueux de l’environnement, Bitfarms s’engage à utiliser une infrastructure énergétique durable et souvent sous-utilisée.
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Pour en savoir plus sur les événements, les développements et les communautés en ligne de Bitfarms :
www.bitfarms.com
https://www.facebook.com/BitfarmsFR/
https://twitter.com/bitfarms_fr
https://www.instagram.com/bitfarms_fr/
https://www.linkedin.com/company/bitfarms-fr
Glossaire des termes
| ● | BTC ou BTC/jour = Bitcoin ou Bitcoin par jour |
| ● | EH ou EH/s = Exahash ou exahash par seconde |
| ● | MW ou MWh = Mégawatts ou mégawattheure |
| ● | PH ou PH/s = Petahash ou Petahash par seconde |
| ● | TH ou TH/s = Terahash ou terahash par seconde |
| ● | w/TH = Efficacité en watts/terahash (y compris le coût de l’alimentation de l’équipement supplémentaire) |
| ● | HODL™ synthétique = l’utilisation d’instruments qui créent une exposition équivalente au BTC |
Mise en garde
Le commerce des titres de la Société doit être considéré comme hautement spéculatif. Aucune bourse, commission des valeurs mobilières ou autre autorité réglementaire n'a approuvé ou désapprouvé les informations contenues dans le présent document. Ni la Bourse de Toronto, ni le Nasdaq, ni aucune autre bourse de valeurs ou autorité de réglementation n'acceptent la responsabilité de la pertinence ou de l'exactitude de ce communiqué.
Énoncés prévisionnels
Ce communiqué de presse contient certaines « informations prospectives » et des « déclarations prospectives » (collectivement, les « informations prospectives ») qui sont basées sur des attentes, des estimations et des projections à la date de ce communiqué de presse et sont couvertes par des « safe harbors » en vertu des lois sur les valeurs mobilières du Canada et des États-Unis. Les déclarations et informations contenues dans ce communiqué concernant la croissance projetée, le hashrate cible, les opportunités liées à la diversification et à l'expansion géographiques de la Société, la mise à niveau et le déploiement des mineurs ainsi que leur calendrier, l'amélioration de la performance financière et de la liquidité du bilan, d'autres opportunités et perspectives de croissance, et d'autres déclarations concernant la croissance future, les plans et les objectifs de la Société sont des informations prospectives. Toute déclaration qui implique des discussions sur des prévisions, des attentes, des croyances, des plans, des projections, des objectifs, des hypothèses, des événements ou des performances futurs (souvent mais pas toujours en utilisant des expressions telles que « s'attend », « ne s'attend pas », « est attendu », « anticipe » ou « n'anticipe pas », « planifie », « budget », « programmé », « prévisions », « estimations », « perspectives », « croit que » ou « a l'intention » ou des variations de tels mots et expressions, ou indiquer que certaines actions, événements ou résultats « peuvent » ou « pourraient », « pourraient », « pourraient » ou « seront » pris pour se produire ou être atteints) ne sont pas les déclarations de faits historiques et peuvent être des informations prospectives et sont destinées à identifier des informations prospectives.
5
This forward-looking information is based on assumptions and estimates of management of the Company at the time they were made, and involves known and unknown risks, uncertainties and other factors which may cause the actual results, performance, or achievements of the Company to be materially different from any future results, performance or achievements expressed or implied by such forward-looking information. Such factors include, among others, risks relating to: the construction and operation of new facilities may not occur as currently planned, or at all; expansion of existing facilities may not materialize as currently anticipated, or at all; new miners may not perform up to expectations; revenue may not increase as currently anticipated, or at all; the ongoing ability to successfully mine digital currency is not assured; it may not be possible to profitably liquidate the current digital currency inventory, or at all; the digital currency market may not continue to be accepted by users; digital currency prices are volatile and a decline in digital currency prices may have a significant negative impact on operations; an increase in network difficulty may have a significant negative impact on operations; the anticipated growth and sustainability of hydroelectricity for the purposes of cryptocurrency mining in the applicable jurisdictions may not be achieved; the Company may not be able to maintain reliable and economical sources of power for the Company to operate its cryptocurrency mining assets; \here may be increases in the Company’s electricity costs and costs of natural gas, the Company may be impacted by changes in currency exchange rates, energy curtailment or regulatory changes in the energy regimes in the jurisdictions in which the Company operates, which could adversely impact the Company’s profitability; the Company ability to expand will depend upon the completion of future financings,; and the adoption of new, or changes in existing, regulations or laws could prevent the Company from operating its business, or make it more costly to do so. For further information concerning these and other risks and uncertainties, refer to the Company’s filings on www.SEDAR.com (which are also available on the website of the U.S. Securities and Exchange Commission at www.sec.gov), including the Company’s annual information form for the year-ended December 31, 2023, filed on March 7, 2024. Although the Company has attempted to identify important factors that could cause actual results to differ materially from those expressed in forward-looking statements, there may be other factors that cause results not to be as anticipated, estimated or intended. There can be no assurance that such statements will prove to be accurate as actual results and future events could differ materially from those anticipated in such statements. Accordingly, readers should not place undue reliance on any forward-looking information. The Company undertakes no obligation to revise or update any forward-looking information other than as required by law.
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lmleclerc@tactconseil.ca
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Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher
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