UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 6-K
REPORT OF FOREIGN PRIVATE ISSUER PURSUANT TO RULE 13a-16 OR 15d-16
UNDER THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934
For the month of April 2024
Commission File Number: 001-40370
BITFARMS LTÉE
(Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter)
110 Yonge Street, Suite 1601, Toronto, Ontario, Canada M5C 1T4
(Address of principal executive offices)
Indicate by check mark whether the registrant files or will file annual reports under cover of Form 20-F or Form 40-F.
Form 20-F ☐ Form 40-F ☒
DOCUMENTS INCLUDED AS PART OF THIS FORM 6-K
On April 1, 2024, the Registrant filed with the Canadian Securities Regulatory Authorities on the System for Electronic Data Analysis and Retrieval + (SEDAR +) a material change report that includes a copy of a press release, a copy of which is attached hereto as Exhibit 99.1, and which is incorporated by reference to the Company’s Registration Statement on Form F-10 (File No. 333-272989).
See the Exhibits listed below.
| Exhibits | ||
| Exhibit No. | Description | |
| 99.1 | Material Change Report dated April 1, 2024 |
1
SIGNATURE
Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned, thereunto duly authorized.
| BITFARMS LTÉE | |||
| Par : | /s/ L. Geoffrey Morphy | ||
| Name: | L. Geoffrey Morphy | ||
| Title: | Président et chef de la direction | ||
Date: April 1, 2024
2
Exhibit 99.1
FORM 51-102F3
MATERIAL CHANGE REPORT
| Item 1 | Name and Address of Company |
Bitfarms Ltd. (“Bitfarms” or the “Company”) 110 Yonge Street, Suite 1601
Toronto, Ontario M5C 1T4
| Item 2 | Date of Material Change |
April 1, 2024.
| Item 3 | News Release |
The press release attached as Schedule “A” was released on April 1, 2024 by a newswire company in Canada.
| Item 4 | Summary of Material Change |
The material change is described in the press release attached as Schedule “A”.
| Item 5 | Full Description of Material Change |
The material change is described in the press release attached as Schedule “A”.
| Item 6 | Reliance of subsection 7.1(2) of National Instrument 51-102 |
Not applicable.
| Item 7 | Omitted Information |
Not applicable.
| Item 8 | Executive Officer |
Geoffrey Morphy
President & Chief Executive Officer Bitfarms Ltd.
gmorphy@bitfarms.com
| Item 9 | Date of Report |
April 1, 2024.
Schedule “A”
Bitfarms annonce la mise à jour de la production et des opérations de mars 2024
- La Société obtient 286 BTC en mars 2024 -
- Plan de mise à niveau et d’expansion, visant à atteindre 21 EH/s et 21 w/TH en 2024, en cours avec les livraisons et installations de T21 -
Ce communiqué de presse constitue un « communiqué de presse désigné » aux fins du supplément de prospectus de la Société daté du 8 mars 2024, à son prospectus préalable de base simplifié daté du 10 novembre 2023.
Toronto, Ontario and Brossard, Québec (April 1, 2024) - Bitfarms Ltd. (NASDAQ/ TSX: BITF), a global vertically integrated Bitcoin mining company, provides its monthly production report and update on its fleet upgrade and expansion.
Étude de la mise à niveau de la flotte
Geoff Morphy, président et chef de la direction, a déclaré : « En mars, nous avons exercé notre option d’achat précédemment annoncée pour 28,000 mineurs Bitmain T21 et acheté 19,280 mineurs Bitmain T21 supplémentaires ainsi que des 3,888 mineurs Bitmain S21 et 740 mineurs d’hydrauliques Bitmain S21.
« Après avoir confirmé l'énorme performance de nos mineurs T21 actuellement en fonctionnement, et alors que les prix du bitcoin atteignent des sommets sans précédent, nous avons agi rapidement pour sécuriser ces mineurs à des prix attractifs avant les augmentations de prix prévues du matériel. Ensemble, avec nos achats de 35,888 Bitmain T21 et l'expansion de nos fermes annoncées en novembre, ces nouveaux 87,796 mineurs sont suffisants pour atteindre 21 EH/s d’ici la fin de l’année, avec une plus grande efficacité opérationnelle.
« Ces commandes renforcent notre plan d’expansion pour 2024 et ouvrent la voie à l’exploitation de l’une des flottes de minage les plus récentes et potentiellement les plus efficaces de l’industrie. La sécurisation de ces mineurs est un élément clé de notre stratégie visant à apporter des améliorations rapides et significatives à travers trois principales mesures d’exploitation que sont le taux de hachage (hashrate), l’efficacité énergétique et le coût d’exploitation par terahash, alors que nous prévoyons de profiter davantage de la hausse des prix du bitcoin et de l’expansion des marges de minage », a ajouté Morphy.
Ben Gagnon, directeur des mines, a déclaré : « En mars, nous avons reçu 1 650 mineurs T21 avec 6 400 mineurs supplémentaires en transit. La majorité des mineurs reçus sont installés et en ligne. L'achèvement des installations de Garlock est désormais prévue pour la première semaine d’avril. Avec la réduction au Québec et au Paraguay, ainsi que la maintenance des centrales électriques en Argentine, nous avons eu moins de mineurs en ligne que la normale, ce qui a entraîné un taux de hachage (hashrate) de fin de mois de 6,5 EH/s. Nous nous attendons à atteindre 7 EH/s d’ici la mi-avril.
« Alors que nous entrons dans la réduction de moitié (halving), nous restons concentrés sur notre plan transformationnel de mise à niveau et d’expansion de la flotte pour 2024, qui triple notre taux de hachage (hashrate) à 21 EH/s, augmente notre capacité opérationnelle ciblée de 83 % pour atteindre 440 MW et améliore l’efficacité de notre flotte de 38 %, soit à 21 w/TH. Cela représente la plus grande croissance de l’histoire de la Société et nous propulse pour devenir l’un des chefs de file de l’industrie en matière d’efficacité énergétique. Bitfarms est bien positionné, avec un bilan solide, pour exécuter nos plans de croissance et capitaliser sur les opportunités du prochain marché haussier et au-delà.
2
Revue du minage
Les opérations de minage de mars ont généré 286 BTC par rapport à 300 BTC en février. Cela reflète la participation aux programmes de réduction visant à stabiliser le réseau, la maintenance des centrales électriques en Argentine, les temps d’arrêt associés aux mises à niveau des installations, ce qui a entraîné une baisse temporaire de l’exploitation moyenne des EH/s, et une augmentation de 4,8 % de la difficulté du réseau.
| Indicateurs clés de performance | 2024mars | Février 2024 | 2023mars | |||||||||
| Total des BTC obtenus | 286 | 300 | 424 | |||||||||
| EH/s opérationnels de fin de mois | 6.5 | 6.5 | 4.8 | |||||||||
| BTC/Avg. EH/s | 50 | 49 | 91 | |||||||||
| Moyen des EH/s de fonctionnement | 5.7 | 6.1 | 4.6 | |||||||||
| Capacité d'exploitation (MW) | 240 | 240 | 188 | |||||||||
| Hydroélectricité (MW) | 186 | 186 | 178 | |||||||||
| Efficacité Watts/Terahash (w/TH) | 34 | 35 | 39 | |||||||||
| BTC vendus | 284 | 300 | 394 | |||||||||
Faits saillants des opérations de mars 2024
| ● | 6,5 EH/s en ligne au 31 mars 2024, en hausse de 35 % sur un an et inchangé par rapport au mois précédent. |
| ● | 5,7 EH/s en moyenne en ligne, en baisse de 6,6 % par rapport au mois précédent. |
| ● | 50 BTC/EH/s en moyenne, une hausse de 2,0 % par rapport au mois précédent. |
| ● | 286 BTC obtenu, 5 % de moins que le mois précédent et 33 % de moins sur un an. |
| ● | 9,2 BTC obtenu quotidiennement en moyenne, soit environ 647 700 $ par jour sur la base d'un prix BTC de 70 400 $ au 31 mars 2024. |
| ● | 1 656 mineurs de Bitmain T21 reçus avec la majorité en ligne. |
| ● | Au Paraguay, |
| o | À Paso Pe : |
| ■ | 80 MW main transformer received and installed. |
| ■ | 3 905 mineurs de bitmain T21 en transit. |
| ■ | 1 920 mineurs hydrauliques Bitmain M53S+ reçus et prêts à être installer dès la réception des conteneurs hydrauliques à la mi-avril. |
| o | À Yguazu, des accords d’achat ont été signés pour tous les équipements à long délai de livraison, y compris les grands transformateurs, le câblage et les interconnexions connexes. |
3
Production mensuelle de BTC par Bitfarms
| Mois | BTC obtenus 2024 | BTC obtenus 2023 | ||||||
| Janvier | 357 | 486 | ||||||
| Février | 300 | 387 | ||||||
| Mars | 286 | 424 | ||||||
| Total pour l'année | 943 | 1,297 | ||||||
Mise à jour financière de mars 2024
| ● | Vente de 284 des 286 BTC obtenus dans le cadre du processus régulier de gestion de la trésorerie de la Société pour un produit total de 19,2 millions de dollars. |
| ● | Le nombre de BTC détenu en trésorerie a augmenté à 806, représentant 56,7 millions de dollars sur la base d'un prix BTC de 70 400 $ au 31 mars 2024. |
| ● | Détenait un HODL™ synthétique de 85 options d’achat de BTC à long terme au 31 mars 2024, reflétant 50 contrats exercés à l’échéance avant la fin du mois. |
| ● | Détenait 66 millions de dollars en espèces, pour une liquidité totale de 123 millions de dollars, au 31 mars 2024. |
| ● | Exercise de l'option d’achat pour les 28 000 mineurs Bitmain T21 et achat de 19 280 mineurs Bitmain T21 ainsi que 3 888 mineurs Bitmain S21 et 740 mineurs d’hydrauliques Bitmain S21. |
| ● | Reçu un produit net de 1,7 millions de dollars provenant de la vente et de la cession-bail de l’installation de Garlock, dans le cadre de la priorité accordée par la Société à l’utilisation efficace du capital. |
Conférences et événements à venir
| ● | April 8-9: DigitalABC’s First Annual Canadian Crypto Asset and Blockchain Policy Conference, Ottawa |
| ● | 9 avril : Sommet sur la politique de bitcoin, Washington DC |
| ● | 29 - 30 avril : Sommet de l'AIM, Londres |
| ● | 14-15 mai : 19e conférence annuelle de Needham sur la technology, les médias et le consommateur, New York City |
| ● | 15 mai : Sommet de la chaine de blocs (Blockchain) numérique, Washington DC |
| ● | 22 - 23 mai : 24e conférence annuelle des investisseurs de B. Riley Securities, Beverly Hills, CA |
4
À propos de Bitfarms ltée
Fondée en 2017, Bitfarms est une société de minage de bitcoins mondiale qui apporte sa puissance de calcul à un ou plusieurs pools de minage à partir desquels elle reçoit un paiement en bitcoins. Bitfarms développe, possède et exploite des fermes de minage verticalement intégrées avec une gestion interne et des services d'ingénierie électrique et d'installation appartenant à la Société, ainsi que plusieurs centres de réparation technique sur site. Le système d'analyse de données exclusif de la Société offre les meilleures performances opérationnelles et le meilleur temps de fonctionnement de sa catégorie.
Bitfarms possède actuellement 11 installations de minage de bitcoin en activité et deux en cours de développement, situées dans quatre pays : le Canada, les États-Unis, le Paraguay et l'Argentine. Alimenté principalement par des contrats hydroélectriques et d'électricité à long terme respectueux de l'environnement, Bitfarms s'engage à utiliser une infrastructure énergétique durable et souvent sous-utilisée.
Pour en savoir plus sur les événements, les développements et les communautés en ligne de Bitfarms :
www.bitfarms.com
https://www.facebook.com/BitfarmsFR/
https://twitter.com/bitfarms_fr
https://www.instagram.com/bitfarms_fr/
https://www.linkedin.com/company/bitfarms-fr
Glossaire des termes
| ● | BTC ou BTC/jour = Bitcoin ou Bitcoin par jour | |
| ● | EH ou EH/s = Exahash ou exahash par seconde | |
| ● | MW ou MWh = Mégawatts ou mégawattheure | |
| ● | PH ou PH/s = Petahash ou Petahash par seconde | |
| ● | TH ou TH/s = Terahash ou terahash par seconde | |
| ● | w/TH = Efficacité en watts/terahash (y compris le coût de l’alimentation de l’équipement supplémentaire) | |
| ● | Synthetic HODL™ = l'utilisation d'instruments qui créent une exposition équivalente au bitcoin. |
Mise en garde
Le commerce des titres de la Société doit être considéré comme hautement spéculatif. Aucune bourse, commission des valeurs mobilières ou autre autorité réglementaire n'a approuvé ou désapprouvé les informations contenues dans le présent document. Ni la Bourse de Toronto, ni le Nasdaq, ni aucune autre bourse de valeurs ou autorité de réglementation n'acceptent la responsabilité de la pertinence ou de l'exactitude de ce communiqué.
5
Énoncés prévisionnels
Ce communiqué de presse contient certaines « informations prospectives » et des « déclarations prospectives » (collectivement, les « informations prospectives ») qui sont basées sur des attentes, des estimations et des projections à la date de ce communiqué de presse et sont couvertes par des « safe harbors » en vertu des lois sur les valeurs mobilières du Canada et des États-Unis. Les déclarations et informations contenues dans ce communiqué concernant la croissance projetée, le hashrate cible, les opportunités liées à la diversification et à l'expansion géographiques de la Société, la mise à niveau et le déploiement des mineurs ainsi que leur calendrier, l'amélioration de la performance financière et de la liquidité du bilan, d'autres opportunités et perspectives de croissance, et d'autres déclarations concernant la croissance future, les plans et les objectifs de la Société sont des informations prospectives. Toute déclaration qui implique des discussions sur des prévisions, des attentes, des croyances, des plans, des projections, des objectifs, des hypothèses, des événements ou des performances futurs (souvent mais pas toujours en utilisant des expressions telles que « s'attend », « ne s'attend pas », « est attendu », « anticipe » ou « n'anticipe pas », « planifie », « budget », « programmé », « prévisions », « estimations », « perspectives », « croit que » ou « a l'intention » ou des variations de tels mots et expressions, ou indiquer que certaines actions, événements ou résultats « peuvent » ou « pourraient », « pourraient », « pourraient » ou « seront » pris pour se produire ou être atteints) ne sont pas les déclarations de faits historiques et peuvent être des informations prospectives et sont destinées à identifier des informations prospectives.
This forward-looking information is based on assumptions and estimates of management of the Company at the time they were made, and involves known and unknown risks, uncertainties and other factors which may cause the actual results, performance, or achievements of the Company to be materially different from any future results, performance or achievements expressed or implied by such forward-looking information. Such factors include, among others, risks relating to: the construction and operation of new facilities may not occur as currently planned, or at all; expansion of existing facilities may not materialize as currently anticipated, or at all; new miners may not perform up to expectations; revenue may not increase as currently anticipated, or at all; the ongoing ability to successfully mine digital currency is not assured; it may not be possible to profitably liquidate the current digital currency inventory, or at all; the digital currency market may not continue to be accepted by users; digital currency prices are volatile and a decline in digital currency prices may have a significant negative impact on operations; an increase in network difficulty may have a significant negative impact on operations; the anticipated growth and sustainability of hydroelectricity for the purposes of cryptocurrency mining in the applicable jurisdictions may not be achieved; the Company may not be able to maintain reliable and economical sources of power for the Company to operate its cryptocurrency mining assets; there may be increases in the Company’s electricity costs and costs of natural gas, the Company may be impacted by changes in currency exchange rates, energy curtailment or regulatory changes in the energy regimes in the jurisdictions in which the Company operates, which could adversely impact the Company’s profitability; the Company ability to expand will depend upon the completion of current and future financings, including the Company’s ability to utilize the Company’s at-the-market equity offering program (the “ATM Program”) and the prices at which the Company may sell Common Shares in the ATM Program; and the adoption of new, or changes in existing, regulations or laws could prevent the Company from operating its business, or make it more costly to do so. For further information concerning these and other risks and uncertainties, refer to the Company’s filings on www.SEDAR.com (which are also available on the website of the U.S. Securities and Exchange Commission at www.sec.gov), including the Company’s annual information form for the year-ended December 31, 2022, filed on March 21, 2023. Although the Company has attempted to identify important factors that could cause actual results to differ materially from those expressed in forward-looking statements, there may be other factors that cause results not to be as anticipated, estimated or intended. There can be no assurance that such statements will prove to be accurate as actual results and future events could differ materially from those anticipated in such statements. Accordingly, readers should not place undue reliance on any forward-looking information. The Company undertakes no obligation to revise or update any forward-looking information other than as required by law.
6
Contacts pour les relations avec les investisseurs :
Tracy Krumme (Bitfarms)
+1 786-671-5638
tkrumme@bitfarms.com
David Barnard (LHA)
+1 415-433-3777
Investors@bitfarms.com
Contacts pour les médias :
Agence réelle
Khushboo Chaudhary
+1 646-373-9946
mediarelations@bitfarms.com
Québec Media : Tact
Louis-Martin Leclerc
+1 418-693-2425
lmleclerc@tactconseil.ca
7