UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

 

 

FORM 6-K

 

 

REPORT OF FOREIGN PRIVATE ISSUER

PURSUANT TO RULE 13a-16 OR 15d-16

UNDER THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934

 

For the month of March 2024

 

 

Commission File Number: 001-40370

 

 

BITFARMS LTÉE

(Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter)

 

 

110 Yonge Street, Suite 1601, Toronto, Ontario, Canada M5C 1T4

(Address of principal executive offices)

 

 

Indicate by check mark whether the registrant files or will file annual reports under cover of Form 20-F or Form 40-F.

 

Form 20-F ☐       Form 40-F ☒

 

 

 

DOCUMENTS INCLUDED AS PART OF THIS FORM 6-K

 

On March 1, 2024, the Registrant filed with the Canadian Securities Regulatory Authorities on the System for Electronic Data Analysis and Retrieval (SEDAR) a material change report that includes a copy of a press release, a copy of which is attached hereto as Exhibit 99.1.

 

See the Exhibits listed below.

 

Exhibits
Exhibit No.		Description
99.1		Material Change Report dated March 1, 2024

 

 

SIGNATURE

 

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned, thereunto duly authorized.

 

	BITFARMS LTÉE
	Par :	/s/ L. Geoffrey Morphy
		Name:	L. Geoffrey Morphy
		Title:	Président et chef de la direction

 

Date : 1mars 2024

 

 

2

 

Exhibit 99.1

 

FORM 51-102F3

MATERIAL CHANGE REPORT

 

Item 1

Name and Address of Company

 

Bitfarms Ltd. (“Bitfarms” or the “Company”)

110 Yonge Street, Suite 1601

Toronto, Ontario M5C 1T4

 

Item 2

Date of Material Change

 

March 1, 2024.

 

Item 3

News Release

 

The press release attached as Schedule “A” was released on March 1, 2024 by a newswire company in Canada.

 

Item 4

Summary of Material Change

 

The material change is described in the press release attached as Schedule “A”.

 

Item 5

Full Description of Material Change

 

The material change is described in the press release attached as Schedule “A”.

 

Item 6

Reliance of subsection 7.1(2) of National Instrument 51-102

 

Not applicable.

 

Item 7

Omitted Information

 

Not applicable.

 

Item 8

Executive Officer

 

Geoffrey Morphy

President & Chief Executive Officer

Bitfarms ltée

gmorphy@bitfarms.com

 

Item 9

Date of Report

 

March 1, 2024.

 

 

Schedule “A”

 

 

Bitfarms Earns 300 BTC in February 2024; Provides Update
on Fleet Upgrade

- 12 Mineurs Bitmain T21 installés et testés au-delà des spécifications -

- Executing towards targets of 12 EH/s and 25 w/TH by end of Q2 2024
and 21 EH/s by end of 2024 -

 

Toronto, Ontario and Brossard, Québec (March 1, 2024) - Bitfarms Ltd. (NASDAQ: TSX: BITF), a global vertically integrated Bitcoin mining company, provides a February monthly production report as well as an update on its fleet upgrade.

 

Étude de la mise à niveau de la flotte

 

Geoff Morphy, President and Chief Executive Officer of Bitfarms, said, “As a critical component to our growth, we are executing well against our transformational fleet upgrade and our target of 21 EH/s by year-end 2024. We expect the upcoming deliveries of more high efficiency Bitman T21 miners to begin operating at our Québec farms in March. Based on the installation schedule, we anticipate an immediate 8% increase in hashrate to 7 EH/s and 11% improvement in energy efficiency to 31 w/TH.”

 

« J'ai personnellement inspecté le développement à Paso Pe, au Paraguay, il y a environ deux semaines. Notre incroyable équipe continue de performer et je suis ravi des progrès réalisés. L'installation de huit conteneurs hydroélectriques et 1,920 mineurs hydroélectriques est en cours. Quatre entrepôts refroidis par air sont presque construits et presque prêts à recevoir l'expédition initiale des mineurs T21. Nous prévoyons que les premiers mineurs seront mis sous tension à la mi-mars. Une fois terminé, nous nous attendons à ce que Paso Pe contribue à environ 3,2 EH/s avec une efficacité attendue de 24 w/TH pour répondre à nos prévisions de 12 EH/s d'ici la fin du deuxième trimestre 2024 », a ajouté Morphy.

 

« À Yguazu, au Paraguay, nous avons signé le contrat d'ingénierie, d'approvisionnement et de construction de la sous-station ANDE nécessaire pour alimenter notre nouveau projet hydroélectrique de 100 MW. Cela devrait contribuer à environ 3 EH/s avec une efficacité de 22 w/TH, ce qui contribue à notre taux de hachage (hashrate) cible de 17 EH/s au deuxième semestre 2024, grâce aux achats de mineurs déjà annoncés. Avec la combinaison de l'expansion déclarée, l'option de redéploiement des mineurs et quelques acquisitions opportunistes clés, nous visons 21 EH/s d'ici la fin de l'année 2024 », a expliqué Morphy.

 

Ben Gagnon, chef des opérations de minage de Bitfarms, a déclaré : « À la mi-février, nous avons reçu 12 mineurs Bitmain T21 que nous avons installés au Québec pour les tests. Au cours des deux premières semaines, les mineurs se sont révélés très efficaces et, en fait, dépassent les spécifications du fabricant en modes normal et à haute énergie à l'heure actuelle. Avec ces données de performance initiales, nous sommes encore plus enthousiastes à l'idée de déployer notre programme stratégique de mise à niveau de notre flotte afin d'atteindre nos objectifs en matière de taux de hachage (hashrate).

 

 

Revue du minage

 

Les opérations de minage de février ont généré 300 BTC contre 357 BTC en janvier, reflétant la participation à des programmes de réduction de la consommation d'énergie pour la stabilisation du réseau, moins de jours de production en février et une augmentation de 16,2 % de la difficulté au cours du mois. Au cours des dernières heures de février, une baisse de 2,9 % de la difficulté a été enregistrée pour commencer le mois de mars.

 

Indicateurs clés de performance		Février 2024		janvier 2024		Février 2023
Total des BTC obtenus		300		357		387
EH/s opérationnels de fin de mois		6.5		6.5		4.7
BTC/Avg. EH/s		49		60		91
Moyen des EH/s de fonctionnement		6.1		5.9		4.3
Capacité d'exploitation (MW)		240		240		188
Hydroélectricité MW		186		186		178
Efficacité Watts/Terahash (w/TH)		35		35		39
BTC vendus		300		357		387

 

Faits marquants de l'exploitation de février 2024

 

●

6,5 EH/s en ligne au 29 février 2024, soit une hausse de 38 % par rapport au 28 février 2023, et inchangé par rapport au 31 janvier 2024.

 

●

6,1 EH/s en moyenne en ligne, soit une hausse de 3,4 % par rapport à janvier 2024.

 

●

49,2 BTC/moyenne EH/s, soit une baisse de 18,8 % par rapport à 60,6 en janvier 2024.

 

●

300 BTC obtenu, 16 % inférieur à janvier 2024 et 22 % inférieur à février 2023.

 

●

10,3 BTC obtenus quotidiennement en moyenne, soit environ 648,900 $ par jour sur la base d'un prix BTC de 63,000 $ au 29 février 2024.

 

●

Au Québec, 12 mineurs Bitmain T21 ont été installés, qui, en 2 semaines de tests, performent au-delà des spécifications du fabricant.

 

●

Au Paraguay,

 

o

80 MW main transformer is en route to the new Paso Pe farm.

 

o

Signature du contrat d'approvisionnement en ingénierie et de construction pour l'interconnexion haute tension à la sous-station ANDE et la ligne de transport pour alimenter le nouveau projet hydroélectrique de 100 MW à Yguazu.

 

 

Production mensuelle de BTC par Bitfarms

 

Mois		BTC obtenus 2024		BTC obtenus 2023
Janvier		357		486
Février		300		387
Total pour l'année		657		873

 

Mise à jour financière de février 2024

 

●

Vente de 300 BTC sur les 300 BTC obtenus, générant un produit total de 15,1 millions de dollars.

 

●

Maintien du nombre de BTC détenu en trésorerie à 804, représentant environ 50,7 millions de dollars sur la base d'un prix BTC de 63,000 $ au 29 février 2024.

 

●

Détention d'un HODL™ synthétique de 135 options d'achat BTC à long terme au 29 février 2024.

 

●

Remboursement d'une dette de 2,0 millions de dollars, éliminant ainsi le solde de la dette.

 

À propos de Bitfarms ltée

 

Fondée en 2017, Bitfarms est une société de minage de bitcoins mondiale qui apporte sa puissance de calcul à un ou plusieurs pools de minage à partir desquels elle reçoit un paiement en bitcoins. Bitfarms développe, possède et exploite des fermes de minage verticalement intégrées avec une gestion interne et des services d'ingénierie électrique et d'installation appartenant à la Société, ainsi que plusieurs centres de réparation technique sur site. Le système d'analyse de données exclusif de la Société offre les meilleures performances opérationnelles et le meilleur temps de fonctionnement de sa catégorie.

 

Bitfarms possède actuellement 11 installations de minage de bitcoin en activité et deux en cours de développement, situées dans quatre pays : le Canada, les États-Unis, le Paraguay et l'Argentine. Alimenté principalement par des contrats hydroélectriques et d'électricité à long terme respectueux de l'environnement, Bitfarms s'engage à utiliser une infrastructure énergétique durable et souvent sous-utilisée.

 

Pour en savoir plus sur les événements, les développements et les communautés en ligne de Bitfarms :

 

www.bitfarms.com

https://www.facebook.com/BitfarmsFR/
https://twitter.com/bitfarms_fr
https://www.instagram.com/bitfarms_fr/
https://www.linkedin.com/company/bitfarms-fr

 

Glossaire des termes

 

●

BTC BTC/jour = Bitcoin ou Bitcoin par jour

●

EH ou EH/s = Exahash ou exahash par seconde

●

MW ou MWh = Mégawatts ou mégawattheure

●

PH ou PH/s = Petahash ou Petahash par seconde

●

TH ou TH/s = Terahash ou terahash par seconde

●

w/TH = efficacité Watts/Terahash (comprend le coût de l'alimentation des équipements supplémentaires)

●

Synthetic HODL™ = l'utilisation d'instruments qui créent une exposition équivalente au bitcoin.

 

 

Mise en garde

 

Le commerce des titres de la Société doit être considéré comme hautement spéculatif. Aucune bourse, commission des valeurs mobilières ou autre autorité réglementaire n'a approuvé ou désapprouvé les informations contenues dans le présent document. Ni la Bourse de Toronto, ni le Nasdaq, ni aucune autre bourse de valeurs ou autorité de réglementation n'acceptent la responsabilité de la pertinence ou de l'exactitude de ce communiqué.

 

Énoncés prévisionnels

 

Ce communiqué de presse contient certaines « informations prospectives » et des « déclarations prospectives » (collectivement, les « informations prospectives ») qui sont basées sur des attentes, des estimations et des projections à la date de ce communiqué de presse et sont couvertes par des « safe harbors » en vertu des lois sur les valeurs mobilières du Canada et des États-Unis. Les déclarations et informations contenues dans ce communiqué concernant la croissance projetée, le hashrate cible, les opportunités liées à la diversification et à l'expansion géographiques de la Société, la mise à niveau et le déploiement des mineurs ainsi que leur calendrier, l'amélioration de la performance financière et de la liquidité du bilan, d'autres opportunités et perspectives de croissance, et d'autres déclarations concernant la croissance future, les plans et les objectifs de la Société sont des informations prospectives. Toute déclaration qui implique des discussions sur des prévisions, des attentes, des croyances, des plans, des projections, des objectifs, des hypothèses, des événements ou des performances futurs (souvent mais pas toujours en utilisant des expressions telles que « s'attend », « ne s'attend pas », « est attendu », « anticipe » ou « n'anticipe pas », « planifie », « budget », « programmé », « prévisions », « estimations », « perspectives », « croit que » ou « a l'intention » ou des variations de tels mots et expressions, ou indiquer que certaines actions, événements ou résultats « peuvent » ou « pourraient », « pourraient », « pourraient » ou « seront » pris pour se produire ou être atteints) ne sont pas les déclarations de faits historiques et peuvent être des informations prospectives et sont destinées à identifier des informations prospectives.

 

Ces informations prospectives sont fondées sur des hypothèses et des estimations de la gestion de la Société au moment où elles ont été faites, et impliquent des risques, incertitudes et autres facteurs connus ou inconnus qui pourraient faire en sorte que les résultats, la performance ou les réalisations réelles de la Société diffèrent substantiellement de tout résultat, performance ou réalisations futures exprimées ou implicites par ces informations prospectives. Ces facteurs incluent, entre autres, des risques liés à : la construction et l’exploitation de nouvelles installations peuvent ne pas se produire comme prévu actuellement, voire du tout; l’expansion des installations existantes peut ne pas se concrétiser comme prévu actuellement, voire pas du tout; Le marché des monnaies numériques est .....; les nouveaux mineurs peuvent ne pas répondre aux attentes; Les revenus peuvent ne pas augmenter comme prévu actuellement, voire pas du tout; il se peut qu’il ne soit pas possible de liquider de manière rentable l’inventaire actuel de monnaie numérique, voire du tout; Les prix des monnaies numériques sont volatils et une baisse des prix des devises numériques peut avoir un impact négatif important sur les opérations; une augmentation de la difficulté du réseau peut avoir un impact négatif significatif sur les opérations; La croissance et la durabilité anticipées de l’hydroélectricité à des fins de minage de cryptomonnaies dans les juridictions applicables pourraient ne pas être atteintes; la Société peut ne pas être en mesure de maintenir des sources d’énergie fiables et économiques pour exploiter ses actifs de minage de cryptomonnaies; \Il peut y avoir des augmentations des coûts d’électricité de la Société et des coûts du gaz naturel, la Société peut être affectée par des changements de taux de change, des restrictions énergétiques ou des modifications réglementaires des régimes énergétiques dans les juridictions où elle opère, ce qui pourrait nuire à la rentabilité de la Société; la capacité de l’entreprise à s’étendre dépendra de l’achèvement des financements futurs; et l’adoption de nouveaux règlements ou de lois existants pourrait empêcher le L’entreprise empêche d’exploiter son entreprise, ou de rendre cela plus coûteux. Pour plus d’informations concernant ces risques et d’autres incertitudes, consultez les documents de la société sur www.SEDAR.com (également disponibles sur le site web de la Securities and Exchange Commission des États-Unis à www.sec.gov). y compris le formulaire d’information annuel de la Société pour l’exercice clos en décembre 31 2022, déposé le 21mars 2023. Bien que la Société ait tenté d’identifier des facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent de manière significative de ceux exprimés dans les déclarations prospectives, il peut y avoir d’autres facteurs qui font en sorte que les résultats ne soient pas tels qu’anticipés, estimés ou escomptés. Il n’y a aucune garantie que de telles déclarations seront exactes, car les résultats réels et les événements futurs pourraient différer de manière significative de ceux anticipés dans ces déclarations. Par conséquent, les lecteurs ne devraient pas se fier excessivement à des informations prospectives. La Société n’a aucune obligation de réviser ou de mettre à jour toute information prospective, sauf si la loi l’exige.

 

Contacts pour les relations avec les investisseurs :

 

Tracy Krumme (Bitfarms)

+1 786-671-5638

tkrumme@bitfarms.com

 

David Barnard (LHA)

+1 415-433-3777

Investors@bitfarms.com

 

Contacts pour les médias :

 

Agence réelle

Khushboo Chaudhary
+1 646-373-9946
mediarelations@bitfarms.com

 

Québec Media : Tact

Louis-Martin Leclerc

+1 418-693-2425

lmleclerc@tactconseil.ca