UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

 

 

FORM 6-K

 

 

REPORT OF FOREIGN PRIVATE ISSUER
PURSUANT TO RULE 13a-16 OR 15d-16

UNDER THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934

 

For the month of February 2024

 

 

Commission File Number: 001-40370

 

 

BITFARMS LTÉE

(Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter)

 

 

110 Yonge Street, Suite 1601, Toronto, Ontario, Canada M5C 1T4

(Address of principal executive offices)

 

 

Indicate by check mark whether the registrant files or will file annual reports under cover of Form 20-F or Form 40-F.

 

Form 20-F ☐         Form 40-F ☒

 

 

 

DOCUMENTS INCLUDED AS PART OF THIS FORM 6-K

 

On February 1, 2024, the Registrant filed with the Canadian Securities Regulatory Authorities on the System for Electronic Data Analysis and Retrieval (SEDAR) a material change report that includes a copy of a press release, a copy of which is attached hereto as Exhibit 99.1, and which is incorporated by reference to the Company’s Registration Statement on Form F-10 (File No. 333-272989).

 

See the Exhibits listed below.

 

Exhibits

 

Exhibit No.		Description
99.1		Material Change Report dated February 1, 2024

 

 

SIGNATURE

 

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned, thereunto duly authorized.

 

	BITFARMS LTÉE
	Par :	/s/ L. Geoffrey Morphy
		Name:	L. Geoffrey Morphy
Date: February 1, 2024		Title:	Président et chef de la direction

 

2

 

Exhibit 99.1

 

FORM 51-102F3
MATERIAL CHANGE REPORT

 

Item 1

Name and Address of Company

 

Bitfarms Ltd. (“Bitfarms” or the “Company”)

110 Yonge Street, Suite 1601

Toronto, Ontario M5C 1T4

 

Item 2

Date of Material Change

 

February 1, 2024.

 

Item 3

News Release

 

The press release attached as Schedule “A” was released on February 1, 2024, by a newswire company in Canada.

 

Item 4

Summary of Material Change

 

The material change is described in the press release attached as Schedule “A”.

 

Item 5

Full Description of Material Change

 

The material change is described in the press release attached as Schedule “A”.

 

Item 6

Reliance of subsection 7.1(2) of National Instrument 51-102

 

Not applicable.

 

Item 7

Omitted Information

 

Not applicable.

 

Item 8

Executive Officer

 

Geoffrey Morphy

President & Chief Executive Officer
Bitfarms Ltd.
gmorphy@bitfarms.com

 

Item 9

Date of Report

 

February 1, 2024.

 

 

Schedule “A”

 

 

Bitfarms obtient 357 BTC en janvier 2024

– On track to begin production at Paso Pe, Paraguay and
to initiate fleet upgrades and expansion in Q1 2024 –

 

Toronto, Ontario and Brossard, Québec (February 1, 2024) - Bitfarms Ltd. (NASDAQ: BITF//TSX: BITF), a global vertically integrated Bitcoin mining company, provides an update for the month ended January 31, 2024.

 

« En 2024, nous nous lançons dans un plan de croissance agressif, ciblant des taux de hachage de 12 EH/s au premier semestre et 21 EH/s au deuxième semestre », a déclaré Geoff Morphy, président et chef de la direction de Bitfarms. « Le développement de la nouvelle exploitation au Paraguay devrait stimuler une grande partie de cette croissance. Avec l'achat d'un terrain pour notre installation de 100 MW à Yguazu et l'expédition du transformateur principal pour Paso Pe, nos projets d'expansion se sont poursuivis dans les délais prévus en janvier. Cette mise à niveau transformatrice et ce plan de croissance de la flotte sont entrepris pour permettre à Bitfarms de gagner des parts de marché et de figurer parmi les producteurs les moins coûteux au cours de cette année de « réduction de moitié », qui devrait être un point d'inflexion pour l'industrie. »

 

Ben Gagnon, directeur des opérations de minage de Bitfarms, a déclaré : « Les opérations de minage de janvier ont généré 357 BTC, contre 446 BTC en décembre. Cela reflète la réduction généralement plus élevée pendant les mois les plus froids et un retour à des frais de transaction plus normaux par rapport au pic temporaire enregistré en décembre 2023.

 

« La mise à niveau de notre flotte commence avec le premier lot de 11,600 mineurs Bitmain T21, dont l'expédition au Québec devrait débuter en février. Notre construction d'entrepôts refroidis par air et l'installation de 1,920 mineurs MicroBT M53S+ et de conteneurs refroidis par eau à Paso Pe sont prévues pour février et mars, respectivement. Nous sommes sur la bonne voie pour lancer la production dans cette ferme à la fin du premier trimestre 2024. Ces nouvelles installations, ainsi que les mises à niveau de notre flotte ailleurs dans notre portefeuille tout au long du premier trimestre 2024, devraient entraîner une augmentation rapide de notre hashrate et une efficacité énergétique accrue », a ajouté Gagnon.

 

Revue du minage

 

La production de 357 BTC en janvier représentait une diminution de 20,0 % par rapport à décembre, alors que de puissantes tempêtes hivernales en Amérique du Nord ont entraîné une réduction significative de l'énergie, ce qui fait partie des programmes de stabilité du réseau au Québec, et compensant une diminution de la difficulté du réseau de 2,3 % en janvier.

 

Indicateurs clés de performance		January 2024				December 2023				January 2023
Total des BTC obtenus			357				446				486
EH/s opérationnels de fin de mois			6.5				6.5				4.7
BTC/Avg. EH/s			60				72				110
Capacité d'exploitation (MW)			240				240				188
Hydroélectricité MW			186				186				178
Efficacité Watts/Terahash (w/TH)			35				35				40
BTC vendus			357				444				486

 

 

Faits saillants des opérations de janvier 2024

 

●

6,5 Eh/s en ligne au 31 janvier 2024, en hausse de 38% par rapport au 31 janvier 2023, et à un niveau équivalent à celui du 31 décembre 2023.

 

●

5,9 Eh/s moyenne en ligne, en baisse de 4,8 % par rapport à décembre 2023.

 

●

60,6 BTC/EH/s moyen, en baisse de 15,5 % par rapport à 71,7 en décembre 2023.

 

●

357 BTC obtenus, soit 20,0% de moins qu'en décembre 2023 et 26,5% de moins qu'en janvier 2023.

 

●

11,5 BTC obtenus quotidiennement en moyenne, soit environ495,200 par jour sur la base d'un prix BTC de 43,000 $ au 31 janvier 2024.

 

●

80 MW main transformer is in transit on schedule for the Paso Pe, Paraguay farm.

 

●

Purchased land for development of up to 100 MW production facility at Yguazu, Paraguay.

 

Production mensuelle de BTC par Bitfarms

 

Mois		BTC Earned 2024				BTC Earned 2023
Janvier			357				486

 

Mise à jour financière de janvier 2024

 

●

Vente de 357 BTC sur les 357 BTC obtenus, générant un produit total de 15,3 millions de dollars.

 

●

Maintien du nombre de BTC détenu en trésorerie à 804, représentant environ 34,6 millions de dollars sur la base d'un prix BTC de 43,000 $ au 31 janvier 2024.

 

●

Détention d'un HODL™ Synthetique de 135 options d'achat BTC à long terme au 31 janvier 2024.

 

●

Réduction de l'endettement total impayé du mois de 2,0 millions de dollars, ce qui donne lieu à un solde restant de 2,0 millions de dollars au 31 janvier 2024, qui devrait être entièrement remboursé en février 2024.

 

À propos de Bitfarms ltée

 

Fondée en 2017, Bitfarms est une société de minage mondiale cotée en bourse (NASDAQ/TSX : BITF) qui apporte sa puissance de calcul à un ou plusieurs « pools » de minage dont elle reçoit le paiement en bitcoins. Bitfarms développe, possède et exploite des fermes de minage verticalement intégrées avec une gestion interne et des services d'ingénierie électrique et d'installation appartenant à la Société, ainsi que de nombreux centres de réparation technique sur site. Le système d'analyse de données exclusif de la Société permet d'obtenir les meilleures performances opérationnelles et le meilleur temps de fonctionnement de sa catégorie.

 

 

Bitfarms compte actuellement 11 fermes en production, une en expansion, une en construction et une en développement, dans quatre pays : Canada, États-Unis, Paraguay et Argentine. Alimentée par des contrats d'énergie hydroélectrique et à long terme essentiellement respectueux de l'environnement, Bitfarms s'engage à utiliser des infrastructures énergétiques durables, locales et souvent sous-utilisées.

 

Pour en savoir plus sur les événements, les développements et les communautés en ligne de Bitfarms :

 

Site web : www.bitfarms.com

 

https://www.facebook.com/BitfarmsFR/
https://twitter.com/bitfarms_fr
https://www.instagram.com/bitfarms_fr/
https://www.linkedin.com/company/bitfarms-fr

 

Glossaire des termes

 

●

BTC BTC/jour = Bitcoin ou Bitcoin par jour

 

●

EH ou EH/s = Exahash ou exahash par seconde

 

●

MW ou MWh = Mégawatts ou mégawattheure

 

●

PH ou PH/s = Petahash ou Petahash par seconde

 

●

TH ou TH/s = Terahash ou terahash par seconde

 

●

w/TH = efficacité Watts/Terahash (comprend le coût de l'alimentation des équipements supplémentaires)

 

●

Synthetic HODL™ = l'utilisation d'instruments qui créent une exposition équivalente au bitcoin.

 

Mise en garde

 

Le commerce des titres de la Société doit être considéré comme hautement spéculatif. Aucune bourse, commission des valeurs mobilières ou autre autorité réglementaire n'a approuvé ou désapprouvé les informations contenues dans le présent document. Ni la Bourse de Toronto, ni le Nasdaq, ni aucune autre bourse de valeurs ou autorité de réglementation n'acceptent la responsabilité de la pertinence ou de l'exactitude de ce communiqué.

 

Énoncés prévisionnels

 

Ce communiqué de presse contient certaines « informations prospectives » et des « déclarations prospectives » (collectivement, les « informations prospectives ») qui sont basées sur des attentes, des estimations et des projections à la date de ce communiqué de presse et sont couvertes par des « safe harbors » en vertu des lois sur les valeurs mobilières du Canada et des États-Unis. Les déclarations et informations contenues dans ce communiqué concernant la croissance projetée, le hashrate cible, les opportunités liées à la diversification et à l'expansion géographiques de la Société, la mise à niveau et le déploiement des mineurs ainsi que leur calendrier, l'amélioration de la performance financière et de la liquidité du bilan, d'autres opportunités et perspectives de croissance, et d'autres déclarations concernant la croissance future, les plans et les objectifs de la Société sont des informations prospectives. Toute déclaration qui implique des discussions sur des prévisions, des attentes, des croyances, des plans, des projections, des objectifs, des hypothèses, des événements ou des performances futurs (souvent mais pas toujours en utilisant des expressions telles que « s'attend », « ne s'attend pas », « est attendu », « anticipe » ou « n'anticipe pas », « planifie », « budget », « programmé », « prévisions », « estimations », « perspectives », « croit que » ou « a l'intention » ou des variations de tels mots et expressions, ou indiquer que certaines actions, événements ou résultats « peuvent » ou « pourraient », « pourraient », « pourraient » ou « seront » pris pour se produire ou être atteints) ne sont pas les déclarations de faits historiques et peuvent être des informations prospectives et sont destinées à identifier des informations prospectives.

 

 

Ces informations prospectives sont fondées sur des hypothèses et des estimations de la gestion de la Société au moment où elles ont été faites, et impliquent des risques, incertitudes et autres facteurs connus ou inconnus qui pourraient faire en sorte que les résultats, la performance ou les réalisations réelles de la Société diffèrent substantiellement de tout résultat, performance ou réalisations futures exprimées ou implicites par ces informations prospectives. Ces facteurs incluent, entre autres, des risques liés à : la construction et l’exploitation de l’installation peuvent ne pas se produire comme prévu actuellement, voire du tout; l’expansion pourrait ne pas se concrétiser comme prévu actuellement, voire pas du tout; le marché des monnaies numériques; la capacité de miner avec succès des monnaies numériques; Les revenus peuvent ne pas augmenter comme prévu actuellement, voire pas du tout; il se peut qu’il ne soit pas possible de liquider de manière rentable l’inventaire actuel de monnaie numérique, voire du tout; une baisse des prix des monnaies numériques peut avoir un impact négatif important sur les opérations; une augmentation de la difficulté du réseau peut avoir un impact négatif significatif sur les opérations; la volatilité des prix des devises numériques; la croissance et la durabilité anticipées de l’hydroélectricité à des fins de minage de cryptomonnaies dans les juridictions applicables; l’incapacité à maintenir des sources d’énergie fiables et économiques pour que la société exploite des actifs de minage de cryptomonnaies; les risques d’augmentation des coûts d’électricité de la Société, du coût du gaz naturel, des changements des taux de change, de la réduction de l’énergie ou des modifications réglementaires des régimes énergétiques dans les juridictions où la Société opère, ainsi que de l’impact négatif sur la rentabilité de la Société; la capacité de compléter les financements actuels et futurs, toute réglementation ou loi empêchant Bitfarms d’exploiter ses activités; les prix historiques des monnaies numériques et la capacité de miner des monnaies numériques qui seront cohérentes avec les prix historiques; et, le adoption ou expansion de toute réglementation ou loi qui empêcherait Bitfarms d’exploiter ses activités, ou rendrait cela plus coûteux. Pour plus d’informations concernant ces risques et d’autres incertitudes, consultez les documents de la société sur www.SEDAR.com (également disponibles sur le site web de la Securities and Exchange Commission des États-Unis à www.sec.gov). y compris le formulaire d’information annuel pour l’exercice clos 31décembre 2022, déposé le 21mars 2023. Bien que la Société ait tenté d’identifier des facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent de manière significative de ceux exprimés dans les déclarations prospectives, il peut y avoir d’autres facteurs qui font en sorte que les résultats ne soient pas tels qu’anticipés, estimés ou escomptés. Il n’y a aucune garantie que de telles déclarations seront exactes, car les résultats réels et les événements futurs pourraient différer de manière significative de ceux anticipés dans ces déclarations. Par conséquent, les lecteurs ne devraient pas se fier excessivement à des informations prospectives. La Société n’a aucune obligation de réviser ou de mettre à jour toute information prospective, sauf si la loi l’exige.

 

Contacts :

 

Relations avec les investisseurs

Tracy Krumme (Bitfarms)

+1 786-671-5638

tkrumme@bitfarms.com

 

David Barnard (LHA)

+1 415-433-3777

Investors@bitfarms.com

 

Agence réelle

Khushboo Chaudhary
+1 646-373-9946
mediarelations@bitfarms.com

 

Québec Media : Tact

Louis-Martin Leclerc

+1 418-693-2425

lmleclerc@tactconseil.ca

 

 

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