UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 6-K
REPORT OF FOREIGN PRIVATE ISSUER PURSUANT TO RULE 13a-16 OR 15d-16
UNDER THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934
For the month of November 2023
Commission File Number: 001-40370
BITFARMS LTÉE
(Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter)
110 Yonge Street, Suite 1601, Toronto, Ontario, Canada M5C 1T4
(Address of principal executive offices)
Indicate by check mark whether the registrant files or will file annual reports under cover of Form 20-F or Form 40-F.
Form 20-F ¨ Form 40-F x
DOCUMENTS INCLUDED AS PART OF THIS FORM 6-K
On November 28, 2023, the Registrant filed with the Canadian Securities Regulatory Authorities on the System for Electronic Data Analysis and Retrieval (SEDAR) a material change report that includes a copy of a press release, a copy of which is attached hereto as Exhibit 99.1, and which is incorporated by reference to the Company’s Registration Statement on Form F-10 (File No. 333-272989).
See the Exhibits listed below.
| Exhibits | ||
| Exhibit No. | Description | |
| 99.1 | Material Change Report dated November 28, 2023 |
SIGNATURE
Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned, thereunto duly authorized.
| BITFARMS LTÉE | |||
| Par : | /s/ L. Geoffrey Morphy | ||
| Name: | L. Geoffrey Morphy | ||
| Title: | Président et chef de la direction | ||
Date: November 29, 2023
Exhibit 99.1
FORM 51-102F3
MATERIAL CHANGE REPORT
| Item 1 | Name and Address of Company |
Bitfarms Ltd. (“Bitfarms” or the “Company”)
110 Yonge Street, Suite 1601
Toronto, Ontario M5C 1T4
| Item 2 | Date of Material Change |
November 28, 2023.
| Item 3 | News Release |
The press release attached as Schedule “A” was released on November 28, 2023 by a newswire company in Canada.
| Item 4 | Summary of Material Change |
The material change is described in the press release attached as Schedule “A”.
| Item 5 | Full Description of Material Change |
The material change is described in the press release attached as Schedule “A”.
| Item 6 | Reliance of subsection 7.1(2) of National Instrument 51-102 |
Not applicable.
| Item 7 | Omitted Information |
Not applicable.
| Item 8 | Executive Officer |
Geoffrey Morphy
President & Chief Executive Officer
Bitfarms ltée
gmorphy@bitfarms.com
| Item 9 | Date of Report |
November 28, 2023.
Schedule “A”
Bitfarms annonce la clôture d'un placement privé de 60 millions de dollars canadiens auprès d'investisseurs institutionnels américains
Toronto, Ontario and Brossard, Québec (November 28, 2023) - Bitfarms Ltd. (NASDAQ: BITF//TSX: BITF), a global vertically integrated Bitcoin mining company, is pleased to announce that it has closed its previously announced private placement of equity securities (the “Offering”). The Offering was for gross proceeds of approximately C$60 million and consisted of the sale of 44,444,446 common shares, along with warrants to purchase an aggregate of up to 22,222,223 common shares, at a purchase price of C$1.35 per common share and associated one-half warrant. The warrants have an exercise price of C$1.61 (US$1.17) per common share and exercise period of three years (through November 28, 2026). The funds were raised via a fully subscribed private placement of equity securities among U.S. institutional investors.
H.C. Wainwright & Co. a agi en tant qu'agent de placement exclusif pour l'offre.
Le produit net de l'offre sera utilisé par la Société principalement pour acquérir des mineurs supplémentaires, développer l'infrastructure et améliorer son fonds de roulement.
Les titres émis dans le cadre de l'offre sont soumis aux restrictions de revente habituelles aux États-Unis et ne font l'objet d'aucune restriction de revente au Canada.
No securities were offered or sold to Canadian residents in connection with the private placement.
This news release shall not constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy nor shall there be any sale of the securities in any jurisdiction in which such offer, solicitation or sale would be unlawful prior to registration or qualification under the securities laws of any such jurisdiction. This news release shall not constitute an offer of securities for sale in the United States. The securities being offered have not been, nor will they be, registered under the United States Securities Act of 1933, as amended, and such securities may not be offered or sold within the United States absent registration under U.S. federal and state securities laws or an applicable exemption from such U.S. registration requirements.
À propos de Bitfarms ltée
Fondée en 2017, Bitfarms est une société de minage mondiale cotée en bourse (NASDAQ/TSX : BITF) qui apporte sa puissance de calcul à un ou plusieurs « pools » de minage dont elle reçoit le paiement en bitcoins. Bitfarms développe, possède et exploite des fermes de minage verticalement intégrées avec une gestion interne et des services d'ingénierie électrique et d'installation appartenant à la Société, ainsi que de nombreux centres de réparation technique sur site. Le système d'analyse de données exclusif de la Société permet d'obtenir les meilleures performances opérationnelles et le meilleur temps de fonctionnement de sa catégorie.
Bitfarms compte actuellement 11 fermes, situées dans quatre pays : le Canada, les États-Unis, le Paraguay et l’Argentine. Alimenté par des contrats d’électricité hydroélectriques et à long terme principalement respectueux de l’environnement, Bitfarms s’engage à utiliser des infrastructures énergétiques durables, locales et souvent sous-utilisées.
Pour en savoir plus sur les événements, les développements et les communautés en ligne de Bitfarms :
Site web : www.bitfarms.com
https://www.facebook.com/BitfarmsFR/
https://twitter.com/bitfarms_fr
https://www.instagram.com/bitfarms_fr/
https://www.linkedin.com/company/bitfarms-fr
Glossaire des termes
| · | BTC BTC/jour = Bitcoin ou Bitcoin par jour |
| · | EH ou EH/s = Exahash ou exahash par seconde |
| · | MW ou MWh = Mégawatts ou mégawattheure |
| · | PH ou PH/s = Petahash ou Petahash par seconde |
| · | TH ou TH/s = Terahash ou terahash par seconde |
| · | w/TH = Efficacité Watts/Terahash (comprend coût de l'alimentation des équipements supplémentaires |
Mise en garde
Le commerce des titres de la Société doit être considéré comme hautement spéculatif. Aucune bourse, commission des valeurs mobilières ou autre autorité réglementaire n'a approuvé ou désapprouvé les informations contenues dans le présent document. Ni la Bourse de Toronto, ni le Nasdaq, ni aucune autre bourse de valeurs ou autorité de réglementation n'acceptent la responsabilité de la pertinence ou de l'exactitude de ce communiqué.
Énoncés prévisionnels
Ce communiqué de presse contient certaines « informations prospectives » et « déclarations prospectives » (collectivement, « informations prospectives ») qui sont basées sur des attentes, des estimations et des projections à la date de ce communiqué de presse. Les informations contenues dans le présent communiqué concernant les plans et objectifs futurs de la Société, y compris l'utilisation du produit du placement privé et la croissance prévue de son taux de hachage (hashrate), sont des informations prospectives. Les autres informations prospectives comprennent, sans s'y limiter, des informations concernant : les intentions, les plans et les actions futures de la Société, ainsi que la capacité de Bitfarms à extraire avec succès de la monnaie numérique, l'augmentation des revenus actuellement prévue, la capacité à liquider de manière rentable les stocks actuels et futurs de monnaie numérique, la volatilité de la difficulté du réseau et des prix de la monnaie numérique et l'impact négatif potentiel important qui en résulte sur les opérations de la Société, la construction et l'exploitation d'une infrastructure de la chaine de blocs (blockchain) élargie comme prévu actuellement, et l'environnement réglementaire pour la cryptomonnaie dans les juridictions applicables.
Toute déclaration impliquant des discussions sur des prédictions, des attentes, des croyances, des plans, des projections, des objectifs, des hypothèses, des événements ou des performances futurs (utilisant souvent, mais pas toujours, des expressions telles que « s'attend à », ou « ne s'attend pas à », « est attendu », « anticipe » ou « n'anticipe pas », « planifie », « budget », « prévu », « estime », « croit » ou « a l'intention » ou des variations de ces mots et expressions ou indiquant que certaines actions, événements ou résultats « peuvent » ou « pourraient », « pourraient », « pourraient » ou « seront » pris en compte, « estime », « croit » ou « a l'intention de » ou des variations de ces mots et expressions ou indiquant que certaines actions, certains événements ou certains résultats « peuvent » ou « pourraient », « pourraient », « pourraient » ou « vont » se produire ou être atteints) ne sont pas des déclarations de faits historiques et peuvent constituer des informations prospectives et sont destinées à identifier les informations prospectives.
Ces informations prospectives sont basées sur des hypothèses et des estimations de la direction de la Société au moment où elles ont été formulées, et impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats, les performances ou les réalisations réels de la Société soient matériellement différents des résultats, des performances ou des réalisations futurs exprimés ou sous-entendus dans ces informations prospectives. Ces facteurs comprennent, entre autres, des risques liés à : la disponibilité d'opportunités de financement, les risques liés à la conjoncture économique, la dépendance à l'égard de la direction et les conflits d'intérêts, la capacité à assurer le service de la dette et à maintenir une certaine flexibilité à l'égard des clauses restrictives de la dette; la dépendance économique à l'égard des conditions de service et des tarifs d'électricité réglementés; la nature spéculative et concurrentielle du secteur de la technologie; la dépendance à l'égard de la croissance continue de l'utilisation de la chaine de blocs (blockchain) et des cryptomonnaies; les poursuites et autres procédures et défis juridiques; les conflits d'intérêts avec les administrateurs et la direction; les réglementations et approbations gouvernementales; le climat économique mondial; la dilution; les antécédents d'exploitation limités de la Société; les besoins futurs en capitaux et l'incertitude d'un financement supplémentaire, ainsi que les conditions du marché des capitaux en général; les risques liés à la stratégie de maintien et d'augmentation des avoirs en bitcoins et l'impact de la dépréciation des prix du bitcoin sur le fonds de roulement; la nature concurrentielle de l'industrie; les risques de change; la nécessité pour la Société de gérer sa croissance et son expansion planifiées; les effets du développement de produits et la nécessité d'une évolution technologique continue; la capacité à maintenir des sources d'énergie fiables et économiques pour faire fonctionner ses actifs de minage de cryptomonnaie; l'impact de la réduction de l'énergie ou des changements réglementaires dans les régimes énergétiques des juridictions dans lesquelles la Société opère; la protection des droits de propriété intellectuelle et des droits d'auteur; l'effet de la réglementation gouvernementale et de la conformité sur la Société et l'industrie; les risques liés à la sécurité du réseau; la capacité de la Société à maintenir des systèmes fonctionnant correctement; la dépendance à l'égard du personnel clé; la détérioration de l'économie mondiale et des marchés financiers empêchant l'accès au capital ou augmentant le coût du capital; la dilution des actions résultant de l'émission d'actions; et la volatilité des marchés des valeurs mobilières ayant un impact sur le prix des titres sans rapport avec la performance opérationnelle. En outre, les facteurs particuliers qui pourraient avoir un impact sur les résultats futurs de l'activité de Bitfarms comprennent, mais ne sont pas limités à : la construction et l'exploitation des installations peuvent ne pas se produire comme prévu actuellement, ou pas du tout; l'expansion peut ne pas se matérialiser comme prévu actuellement, ou pas du tout; le marché de la monnaie numérique; la capacité de gagner avec succès de la monnaie numérique; les revenus peuvent ne pas augmenter comme prévu actuellement, ou pas du tout; il peut ne pas être possible de liquider de manière rentable l'inventaire actuel de la monnaie numérique, ou pas du tout; une baisse des prix de la monnaie numérique peut avoir un impact négatif significatif sur les opérations; une augmentation de la difficulté du réseau peut avoir un impact négatif significatif sur les opérations; la volatilité des prix des monnaies numériques; la croissance anticipée et la durabilité de l'hydroélectricité à des fins d'extraction de cryptomonnaies dans les juridictions applicables; l'incapacité de maintenir des sources d'énergie fiables et économiques pour que la Société puisse exploiter les actifs d'extraction de cryptomonnaies; les risques d'une augmentation des coûts de l'électricité de la Société, du coût du gaz naturel, des changements dans les taux de change, des réductions d'énergie ou des changements réglementaires dans les régimes énergétiques des juridictions dans lesquelles la Société opère et l'impact négatif sur la rentabilité de la Société; la capacité à compléter les financements actuels et futurs, toute réglementation ou loi qui empêchera Bitfarms d'opérer son activité; les prix historiques des monnaies numériques et la capacité à gagner des monnaies numériques qui seront cohérentes avec les prix historiques; l'incapacité à prédire et à contrecarrer les effets de COVID-19 sur les activités de la Société, y compris, mais sans s'y limiter, les effets de COVID-19 sur le prix des monnaies numériques, les conditions du marché des capitaux, les restrictions sur la main-d'œuvre, les voyages internationaux et les chaînes d'approvisionnement ; et l'adoption ou l'extension de toute réglementation ou loi qui empêchera Bitfarms d'exercer ses activités, ou rendra ces dernières plus coûteuses. Pour de plus amples informations concernant ces risques et incertitudes, ainsi que d'autres, veuillez consulter les documents déposés par la Société sur www.sedarplus.ca (qui sont également disponibles sur le site web de la Securities and Exchange Commission des États-Unis à l'adresse www.sec.gov), y compris la notice annuelle pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, déposée le 21 mars 2023 et le MD&A pour la période de trois mois se terminant le 30 septembre 2023. La Société a également supposé qu'aucun événement important ne se produirait en dehors du cours normal des affaires de Bitfarms. Bien que l'entreprise ait tenté d'identifier les facteurs importants susceptibles d'entraîner une différence significative entre les résultats réels et ceux exprimés dans les déclarations prévisionnelles, d'autres facteurs peuvent faire en sorte que les résultats ne soient pas conformes aux prévisions, aux estimations ou aux intentions. Rien ne garantit que ces déclarations se révéleront exactes, car les résultats réels et les événements futurs pourraient différer sensiblement de ceux anticipés dans ces déclarations. En conséquence, les lecteurs ne devraient pas accorder une confiance excessive aux informations prévisionnelles. L'entreprise ne s'engage pas à réviser ou à mettre à jour les informations prospectives, sauf si la loi l'exige.
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