UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 6-K
REPORT OF FOREIGN PRIVATE ISSUER
PURSUANT TO RULE 13a-16 OR 15d-16
UNDER THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934
For the month of April 2023
Commission File Number: 001-40370
BITFARMS LTÉE
(Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter)
18 King Street East, Suite 902, Toronto, Ontario, Canada M5C 1C4
(Address of principal executive offices)
Indicate by check mark whether the registrant files or will file annual reports under cover of Form 20-F or Form 40-F.
Form 20-F ☐ Form 40-F ☒
Indicate by check mark if the registrant is submitting the Form 6-K in paper as permitted by Regulation S-T Rule 101(b)(1): ☐
Indicate by check mark if the registrant is submitting the Form 6-K in paper as permitted by Regulation S-T Rule 101(b)(7): ☐
INCORPORATION BY REFERENCE
On April 11, 2023 the Registrant filed with the Canadian Securities Regulatory Authorities on the System for Electronic Data Analysis and Retrieval (SEDAR) a material change report that includes a copy of a press release, a copy of which is attached hereto as Exhibit 99.1, and which is incorporated by reference to the Company’s Registration Statement on Form F-10 (File No. 333-258788).
Exhibits
| Exhibit No. | Description | |
| 99.1 | Material Change Report dated April 11, 2023 |
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SIGNATURE
Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned, thereunto duly authorized.
| BITFARMS LTÉE | |||
| Par : | /s/ L. Geoffrey Morphy | ||
| Name: | L. Geoffrey Morphy | ||
| Title: | Président et chef de la direction | ||
Date: April 11, 2023
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Exhibit 99.1
FORM 51-102F3
MATERIAL CHANGE REPORT
| Item 1 | Name and Address of Company |
Bitfarms Ltd. (“Bitfarms” or the “Company”)
18 King Street East, Suite 902
Toronto, Ontario M5C 1C4
| Item 2 | Date of Material Change |
April 11, 2023.
| Item 3 | News Release |
The press release attached as Schedule “A” was released on April 11, 2023, by a newswire company in Canada.
| Item 4 | Summary of Material Change |
The material change is described in the press release attached as Schedule “A”.
| Item 5 | Full Description of Material Change |
The material change is described in the press release attached as Schedule “A”.
| Item 6 | Reliance of subsection 7.1(2) of National Instrument 51-102 |
Not applicable.
| Item 7 | Omitted Information |
Not applicable.
| Item 8 | Executive Officer |
Nicolas Bonta
Chairman & Director
Bitfarms ltée
nbonta@bitfarms.com
| Item 9 | Date of Report |
April 11, 2023.
SCHEDULE “A”
Bitfarms Enters Agreements to Acquire 22 Megawatts of
Hydro Power Capacity in Baie-Comeau, Quebec
Le présent communiqué de presse constitue un « communiqué de presse désigné » aux fins du supplément de prospectus de la société daté du 16 août 2021, à son prospectus simplifié de base daté du 12 août 2021.
Toronto, Ontario and Brossard, Québec (April 11, 2023) – Bitfarms Ltd. (NASDAQ: BITF // TSX: BITF), a global Bitcoin vertically integrated company, has entered into agreements to acquire 22 MW of hydro power capacity and to lease a site in Baie-Comeau, Quebec. The Baie-Comeau area is home to five hydro-electricity generation facilities with over 5.4 gigawatts nameplate capacity.
« L'exécution de notre stratégie pour accroître notre empreinte opérationnelle de manière rentable, nous avons conclu des accords visant à ajouter un pouvoir hydroélectrique fiable au Québec, a déclaré Geoff Morphy, chef de la direction de Bitfarms. « Après la clôture de l'acquisition, nous prévoyons de réduire les coûts de développement et de construction en tirant parti de notre équipe canadienne expérimentée, en utilisant une partie de nos crédits matériels pour l'achat de mineurs et en appliquant les équipements d'infrastructure proposés à la vente de De La Pointe de décembre 2022. Notre équipe de conception interne et nos électriciens mettront à jour la structure existante et prévoient de mettre 11 MW en ligne d'ici le troisième trimestre de 2023. Nous prévoyons de mettre en service les 11 MW restants pendant la deuxième moitié de 2024, offrant ainsi une flexibilité stratégique autour du prochaine réduction de moitié (halving) de BTC ».
Phillippe Fortier, vice-président de Bitfarms chargé du développement de la Société, a déclaré : « notre solidité financière et notre flexibilité nous ont permis d'agir rapidement et de saisir cette opportunité de croissance en cette période de transition du secteur. Nous prévoyons que cette augmentation de capacité de 22 MW augmentera de plus de 600 PH/s en production complète. Avec le prochaine réduction de moitié (halving) de BTC attendu un peu plus d'un an à compter de maintenant, cette expansion devrait améliorer notre position dans le secteur alors que nous continuons à poursuivre d'autres transactions stratégiques visant à offrir une valeur significative à nos actionnaires ».
The Baie-Comeau Agreement Summary
| ● | Obtention d'un contrat à durée indéterminée avec l'entreprise locale de services publics pour 22 MW d’hydroélectricité pour 1,8 millions de dollars américain, 40 % en espèces et 60 % en actions ordinaires de Bitfarms. |
| ● | Obtention d'un bail de 10 ans dans une zone industrialisée avec la possibilité d'acheter à un prix fixe tout au long de la durée du bail. |
| ● | Permis et zonage pour un déploiement de 22 MW avec possibilité d'expansion future sur le site. |
| ● | La partie boursière commune du prix d'achat est soumise à une approbation réglementaire et à des restrictions de revente habituelles et contractuelles jusqu'à 6 mois, l'accord final étant soumis à des conditions de clôture personnalisées. |
About Bitfarms Ltd.
Fondée en 2017, Bitfarms est une entreprise internationale de minage de bitcoins cotée en bourse (NASDAQ/TSX: BITF). Bitfarms exécute des opérations de minage intégrées verticalement avec la gestion interne et l'ingénierie électrique appartenant à l'entreprise, le service d'installation et la réparation technique sur site. Le système d’analyse de données propriétaire de l'entreprise offre des performances opérationnelles et un temps de disponibilité inégalés.
Bitfarms dispose de 10 installations de minage dans le monde, qui sont hébergées dans quatre pays : le Canada, les États-Unis, le Paraguay et l'Argentine. Alimenté par des contrats d'électricité à long terme et des contrats hydroélectriques principalement respectueux de l'environnement, Bitfarms s'engage à utiliser des infrastructures énergétiques renouvelables, locales et souvent sous-utilisées.
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Pour en savoir plus sur les événements, les développements et les communautés en ligne de Bitfarms :
Site web : www.bitfarms.com
https://www.facebook.com/BitfarmsFR/
https://twitter.com/bitfarms_fr
https://www.instagram.com/bitfarms_fr/
https://www.linkedin.com/company/bitfarms-fr
Glossaire des termes
| ● | BTC BTC/jour = Bitcoin ou Bitcoin par jour |
| ● | EH ou EH/s = Exahash ou exahash par seconde |
| ● | MW ou MWh = Mégawatts ou mégawattheure |
| ● | PH ou PH/s = Petahash ou Petahash par seconde |
| ● | TH ou TH/s = Terahash ou terahash par seconde |
Mise en garde
Le commerce des titres de la Société doit être considéré comme hautement spéculatif. Aucune bourse, commission des valeurs mobilières ou autre autorité réglementaire n'a approuvé ou désapprouvé les informations contenues dans le présent document. Ni la Bourse de Toronto, ni le Nasdaq, ni aucune autre bourse de valeurs ou autorité de réglementation n'acceptent la responsabilité de la pertinence ou de l'exactitude de ce communiqué.
Énoncés prévisionnels
Cette publication contient certaines « informations prospectives » et « déclarations prospectives » (collectivement, « informations prospectives ») qui sont basées sur des attentes, des estimations et des projections à la date de ce communiqué de presse et qui sont couvertes par des règles refuges en vertu des lois sur les valeurs mobilières du Canada et des États-Unis. Les déclarations et les informations contenues dans le présent communiqué concernant les avantages attendus du contrat d'électricité et du bail de Baie-Comeau ainsi que d'autres plans et objectifs futurs de l'entreprise sont des informations prospectives. Les autres informations prospectives comprennent, sans s’y limiter, des informations concernant : les intentions, les plans et les actions futures de l'entreprise, ainsi que la capacité de Bitfarms à faire du minage de la monnaie numérique avec succès, l’augmentation des revenus actuellement prévue, la capacité à liquider de manière rentable les stocks actuels et futurs de monnaie numérique, la volatilité de la difficulté du réseau et des prix de la monnaie numérique et l’impact négatif potentiel important qui en résulte sur les opérations de l'entreprise, la construction et l’exploitation de l’infrastructure de chaîne de blocs élargie comme prévu actuellement, et l’environnement réglementaire pour la cryptomonnaie dans les juridictions applicables.
Toute déclaration impliquant des discussions sur des prédictions, des attentes, des croyances, des plans, des projections, des objectifs, des hypothèses, des événements ou des performances futurs (utilisant souvent, mais pas toujours, des expressions telles que « s'attend à », ou « ne s'attend pas à », « est attendu », « anticipe » ou « n'anticipe pas », « planifie », « budget », « prévu », « estime », « croit » ou « a l'intention » ou des variations de ces mots et expressions ou indiquant que certaines actions, événements ou résultats « peuvent » ou « pourraient », « pourraient », « pourraient » ou « seront » pris en compte, « estime », « croit » ou « a l'intention de » ou des variations de ces mots et expressions ou indiquant que certaines actions, certains événements ou certains résultats « peuvent » ou « pourraient », « pourraient », « pourraient » ou « vont » se produire ou être atteints) ne sont pas des déclarations de faits historiques et peuvent constituer des informations prospectives et sont destinées à identifier les informations prospectives.
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Ces informations prospectives sont basées sur des hypothèses et des estimations de la direction de la Société au moment où elles ont été formulées, et impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats, les performances ou les réalisations réels de la Société soient matériellement différents des résultats, des performances ou des réalisations futurs exprimés ou sous-entendus dans ces informations prospectives. Ces facteurs comprennent, entre autres, des risques liés à : la capacité de conclure l'acquisition du contrat d'électricité et du bail de Baie-Comeau aux conditions proposées, qui peuvent être ou ne pas être économiques ou pas du tout; le climat économique mondial; la dilution; les antécédents d'exploitation limités de la Société; les besoins futurs en capitaux et l'incertitude d'un financement supplémentaire, y compris la capacité de la Société à utiliser l'offre au marché de la Société (le « Programme ATM ») et les prix auxquels la Société peut vendre des actions ordinaires dans le cadre du Programme ATM, ainsi que les conditions du marché des capitaux en général; les risques liés à la stratégie de maintien et d'augmentation des avoirs en bitcoins et l'impact de la dépréciation des prix du bitcoin sur le fonds de roulement; la nature concurrentielle de l'industrie; les risques de change; la nécessité pour la Société de gérer sa croissance et son expansion prévues; les effets du développement de produits et la nécessité d'une évolution technologique continue; la capacité à maintenir des sources d'énergie fiables et économiques pour faire fonctionner ses actifs de minage de cryptomonnaies; l'impact de la réduction de l'énergie ou des changements réglementaires dans les régimes énergétiques des juridictions dans lesquelles la Société opère; la protection des droits de propriété; l'effet de la réglementation gouvernementale et de la conformité sur la Société et l'industrie; les risques de sécurité du réseau; la capacité de la Société à maintenir des systèmes fonctionnant correctement; la dépendance à l'égard du personnel clé; la détérioration de l'économie mondiale et des marchés financiers, l'accès au capital ou l'augmentation du coût du capital; la dilution des actions résultant du Programme ATM et d'autres émissions d'actions; et la volatilité des marchés des valeurs mobilières ayant un impact sur le prix des titres sans rapport avec la performance opérationnelle. De plus, les facteurs particuliers qui pourraient avoir un impact sur les résultats futurs de l'activité de Bitfarms comprennent, mais ne sont pas limités à : la construction et l'exploitation des installations peuvent ne pas se dérouler comme prévu actuellement, ou ne pas se dérouler du tout; l'expansion peut ne pas se matérialiser comme prévu actuellement, ou ne pas se matérialiser du tout; le marché de la monnaie numérique; la capacité à faire du minage de la monnaie numérique avec succès; les revenus peuvent ne pas augmenter comme prévu actuellement, ou ne pas se matérialiser du tout; il peut ne pas être possible de liquider de manière rentable l'inventaire actuel de la monnaie numérique, ou ne pas se matérialiser du tout; une baisse des prix des monnaies numériques peut avoir un impact négatif significatif sur les opérations; une augmentation de la difficulté du réseau peut avoir un impact négatif significatif sur les opérations; la volatilité des prix des monnaies numériques; la croissance anticipée et la durabilité de l'hydroélectricité à des fins de minage de cryptomonnaies dans les juridictions applicables; the inability to maintain reliable and economical sources of power for the Company to operate cryptocurrency mining assets; the risks of an increase in the Company’s electricity costs, cost of natural gas, changes in currency exchange rates, energy curtailment or regulatory changes in the energy regimes in the jurisdictions in which the Company operates and the adverse impact on the Company’s profitability; the ability to complete current and future financings, any regulations or laws that will prevent Bitfarms from operating its business; historical prices of digital currencies and the ability to mine digital currencies that will be consistent with historical prices; an inability to predict and counteract the effects of COVID-19 on the business of the Company, including but not limited to the effects of COVID-19 on the price of digital currencies, capital market conditions, restriction on labour and international travel and supply chains; and, the adoption or expansion of any regulation or law that will prevent Bitfarms from operating its business, or make it more costly to do so. For further information concerning these and other risks and uncertainties, refer to the Company’s filings on www.SEDAR.com (which are also available on the website of the U.S. Securities and Exchange Commission at www.sec.gov/EDGAR), including the annual information form for the year-ended December 31, 2022, filed on March 21, 2023. The Company has also assumed that no significant events occur outside of Bitfarms’ normal course of business. Although the Company has attempted to identify important factors that could cause actual results to differ materially from those expressed in forward-looking statements, there may be other factors that cause results not to be as anticipated, estimated or intended. There can be no assurance that such statements will prove to be accurate as actual results and future events could differ materially from those anticipated in such statements. Accordingly, readers should not place undue reliance on any forward-looking information. The Company undertakes no obligation to revise or update any forward-looking information other than as required by law.
Contacts :
LHA Investor Relations
David Barnard
+1 415-433-3777
Investors@bitfarms.com
Agence réelle
Lisa Helfer
+1 646-373-9946
lisa.helfer@actual.agency or mediarelations@bitfarms.com
Québec Media : Tact
Louis-Martin Leclerc
+1 418-693-2425
lmleclerc@tactconseil.ca
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