UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 6-K
REPORT OF FOREIGN PRIVATE ISSUER
PURSUANT TO RULE 13a-16 OR 15d-16
UNDER THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934
For the month of March 2023
Commission File Number: 001-40370
BITFARMS LTÉE
(Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter)
18 King Street East, Suite 902, Toronto, Ontario, Canada M5C 1C4
(Address of principal executive offices)
Indicate by check mark whether the registrant files or will file annual reports under cover of Form 20-F or Form 40-F.
Form 20-F ☐ Form 40-F ☒
Indicate by check mark if the registrant is submitting the Form 6-K in paper as permitted by Regulation S-T Rule 101(b)(1): ☐
Indicate by check mark if the registrant is submitting the Form 6-K in paper as permitted by Regulation S-T Rule 101(b)(7): ☐
INCORPORATION BY REFERENCE
On March 1, 2023 the Registrant filed with the Canadian Securities Regulatory Authorities on the System for Electronic Data Analysis and Retrieval (SEDAR) a material change report that includes a copy of a press release, a copy of which is attached hereto as Exhibit 99.1, and which is incorporated by reference to the Company’s Registration Statement on Form F-10 (File No. 333-258788).
| Exhibits | ||
| Exhibit No. | Description | |
| 99.1 | Material Change Report dated March 1, 2023 |
1
SIGNATURE
Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned, thereunto duly authorized.
| BITFARMS LTÉE | |||
| Par : | /s/ L. Geoffrey Morphy | ||
| Name: | L. Geoffrey Morphy | ||
| Title: | Directeur général | ||
Date : 1mars 2023
2
Exhibit 99.1
FORM 51-102F3
MATERIAL CHANGE REPORT
Item 1 Name and Address of Company
Bitfarms Ltd. (“Bitfarms” or the “Company”)
18 King Street East, Suite 902
Toronto, Ontario M5C 1C4
Item 2 Date of Material Change
March 1, 2023.
Item 3 News Release
The press release attached as Schedule “A” was released on March 1, 2023, by a newswire company in Canada.
Item 4 Summary of Material Change
The material change is described in the press release attached as Schedule “A”.
Item 5 Full Description of Material Change
The material change is described in the press release attached as Schedule “A”.
Item 6 Reliance of subsection 7.1(2) of National Instrument 51-102
Not applicable.
Item 7 Omitted Information
Not applicable.
Item 8 Executive Officer
Nicolas Bonta
Chairman & Director
Bitfarms ltée
nbonta@bitfarms.com
Item 9 Date of Report
March 1, 2023.
SCHEDULE “A”
Bitfarms obtient 387 BTC en février, dépassant 20 000 BTC
- Deleveraging continues with indebtedness reduced by 86% in 9 months -
Le présent communiqué de presse constitue un « communiqué de presse désigné » aux fins du supplément de prospectus de la société daté du 16 août 2021, à son prospectus simplifié de base daté du 12 août 2021.
Toronto, Ontario and Brossard, Québec (March 1, 2023) - Bitfarms Ltd. (NASDAQ: BITF//TSX: BITF), a global Bitcoin self-mining company, provided a Bitcoin (BTC) production and mining operations update for February 2023.
« Nous sommes bien positionnés pour la croissance en 2023 suite à nos investissements dans l'infrastructure 2022, à notre réduction de la consommation de trésorerie et à notre désendettement important qui a commencé en juin dernier », a déclaré Geoff Morphy, chef de la direction de Bitfarms. « En renforçant notre bilan, nous avons accru notre flexibilité financière afin de saisir les opportunités de croissance stratégique qui, selon nous, émergent en raison de la dynamique persistante et difficile du secteur. De plus, grâce à des crédits de 22,4 millions de dollars pour l'achat de mineurs et à une capacité de 40 MW construite dans notre ferme argentine, nous n'aurons besoin que d'une mise de fonds minime pour lancer une production supplémentaire substantielle. MW de capacité construite dans notre ferme d'Argentine, dès que les mineurs pourront y être importés, nous n'aurons besoin que d'une mise de fonds minimale pour lancer une production supplémentaire substantielle. »
Ben Gagnon, chef du minage de Bitfarms, a déclaré : « En février, nous avons obtient 387 BTC, augmentant la production de 30 % d'une année sur l'autre, tout en diminuant la moyenne de BTC extraits par jour à 13,8 d'un mois sur l'autre. La production de février a été principalement affectée par un temps froid inhabituel au Québec, où nous avons réduit plus de 10 000 MWh au cours d'un mois déjà court. De plus, les difficultés du réseau sont en hausse de 21,7 % depuis le début de l'année, après une autre hausse de 10 % le 24 février. Si cela reflète une confiance accrue dans le secteur, cela souligne également l'avantage pour Bitfarms d'être un producteur à faible coût. »
Le directeur financier Jeff Lucas a ajouté : « En février, nous avons remboursé deux accords de financement de mineurs : la facilité de 20,6 millions de dollars avec BlockFi pour 7,75 millions de dollars et, peu après, l'accord de 379 000 millions de dollars avec Reliz pour 118 000 millions de dollars. Ensemble, ces mesures ont permis de réduire considérablement notre endettement total et d'éviter à la Société de payer 22,3 millions de dollars de capital et d'intérêts pour seulement 7,9 millions de dollars US. Ces actions et d'autres mesures stratégiques prises au cours des derniers 9 mois ont permis de réduire notre dette 86 %, passant de 165 millions de dollars en juin 2022 à 22,7 millions de dollars à la fin du mois, renforçant ainsi considérablement notre bilan et améliorant les flux de trésorerie grâce à la réduction des paiements mensuels au titre de la dette.
Revue du minage
Les programmes de réduction de la consommation d'énergie, qui font partie des activités normales pendant l'hiver, ont eu un impact sur la production. En raison du temps très froid qui a sévi au Québec au début et à la fin du mois de février, Bitfarms a temporairement réduit ses activités dans cette province, soutenant ainsi la communauté en rétablissant plus de 10 000 MWh d'énergie dans les réseaux électriques locaux. Le temps froid soutenu et les niveaux de réduction plus élevés en février ne devraient pas se poursuivre en mars.
| Indicateurs clés de performance | Février 2023 | Jan. 2023 | Février 2022 | |||||||||
| Total des BTC obtenus | 387 | 486 | 298 | |||||||||
| EH/s opérationnels de fin de mois | 4.7 | 4.7 | 2.3 | |||||||||
| BTC/ Moy. EH/s | 91 | 110 | 131 | |||||||||
| Capacité d'exploitation (MW) | 188 | 188 | 116 | |||||||||
| Hydroélectricité MW | 178 | 178 | 116 | |||||||||
| Efficacité Watts/Terahash (w/TH) | 39 | 40 | 43 | |||||||||
| BTC vendus | 387 | 486 | 15 | |||||||||
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Faits marquants de l'exploitation de février 2023
| ● | 4,7 EH/s en ligne au 28 février 2023, en hausse de 104 % par rapport au 28 février 2022 et aucun changement par rapport au 31 janvier 2023. |
| ● | 4,25 EH/s en ligne en moyenne, contre 4,42 EH/s en janvier 2023. |
| ● | 91 BTC/moyenne EH/s, en baisse de 17 % par rapport à 110 en janvier 2023. |
| ● | 387 nouveaux BTC obtenus, en hausse de 30 % par rapport à février 2022 et en baisse de 20 % par rapport à janvier 2023. |
| ● | 13,8 BTC obtenu quotidiennement en moyenne, ce qui équivaut à environ 328 400 $ par jour et à environ 9,2 millions de dollars pour le mois sur la base d'un prix de BTC de 23 800 $ le 28 février 2023. |
Opérations de minage
| ● | Obtenu le 20 000e BTC de Bitfarms avec de l'énergie hydroélectrique renouvelable depuis la création de l'entreprise en 2017. |
| ● | Amélioration de l'efficacité des nouveaux mineurs Bitmain à Washington de 16 %, passant de 31 w/TH à 26 w/TH avec le nouveau micrologiciel. |
| ● | Amélioration de l'efficacité globale de la flotte à 39 w/TH. |
| ● | Début des optimisations, des réparations et de la préparation des installations pour le printemps. |
Production mensuelle de BTC par Bitfarms
| Mois | BTC obtenus en 2023 | BTC obtenus en 2022 | ||||||
| Janvier | 486 | 301 | ||||||
| Février | 387 | 298 | ||||||
| Total YTD | 873 | 599 | ||||||
Mise à jour financière de février 2023
| ● | Réduction de l'encours total de la dette à 22,7 millions de dollars au 28 février 2023 : |
| o | Règlement du principal et des intérêts dus à BlockFi, d'un montant total de 20,6 millions de dollars, pour un paiement en espèces de 7,75 millions de dollars. |
| o | Remboursement du financement de 379 000 $ dû à Reliz pour un paiement en espèces de 118 000 $. |
| ● | Vente de 387 BTC, générant un produit total de 8,3 millions de dollars. |
| ● | Détenait 405 BTC en dépôt au 28 février 2023, représentant une valeur totale d'environ 9,6 millions de dollars sur la base d'un prix du BTC de 23 800 $. |
Conférences et événements
Bitfarms prévoit de participer aux événements suivants :
| ● | 12-14 mars: 35e conférence annuelle de Roth, Laguna Nigel, California |
| ● | 22-23 mars: Conférence virtuelle sur les petites capitalisations de Sidoti de mars 2023 |
À propos de Bitfarms ltée
Fondée en 2017, Bitfarms est une société mondiale cotée en bourse (NASDAQ/TSX : BITF) d'auto-minage de bitcoins. Bitfarms exploite des opérations de minage intégrées verticalement avec une gestion interne et un service d'ingénierie électrique, d'installation et de réparation technique sur site appartenant à l'entreprise. Le système exclusif d'analyse des données de la Société offre les meilleures performances opérationnelles et le meilleur temps de fonctionnement de sa catégorie.
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Bitfarms possède 10 installations de minage dans le monde, situées dans quatre pays : Canada, États-Unis, Paraguay et Argentine. Alimentée par des contrats d'énergie hydroélectrique et à long terme essentiellement respectueux de l'environnement, Bitfarms s'engage à utiliser des infrastructures énergétiques renouvelables, locales et souvent sous-utilisées.
Pour en savoir plus sur les événements, les développements et les communautés en ligne de Bitfarms :
Site web : www.bitfarms.com
https://www.facebook.com/BitfarmsFR/
https://twitter.com/bitfarms_fr
https://www.instagram.com/bitfarms_fr/
https://www.linkedin.com/company/bitfarms-fr
Glossaire des termes
| ● | BTC BTC/jour = Bitcoin ou Bitcoin par jour |
| ● | EH ou EH/s = Exahash ou exahash par seconde |
| ● | MW ou MWh = Mégawatts ou mégawattheure |
| ● | PH ou PH/s = Petahash ou Petahash par seconde |
| ● | TH ou TH/s = Terahash ou terahash par seconde |
Mise en garde
Le commerce des titres de la Société doit être considéré comme hautement spéculatif. Aucune bourse, commission des valeurs mobilières ou autre autorité réglementaire n'a approuvé ou désapprouvé les informations contenues dans le présent document. Ni la Bourse de Toronto, ni le Nasdaq, ni aucune autre bourse de valeurs ou autorité de réglementation n'acceptent la responsabilité de la pertinence ou de l'exactitude de ce communiqué.
Énoncés prévisionnels
Ce communiqué de presse contient certaines « informations prospectives » et « déclarations prospectives » (collectivement, « informations prospectives ») qui sont basées sur des attentes, des estimations et des projections à la date de ce communiqué de presse et qui sont couvertes par des règles d'exonération (safe harbors) en vertu des lois sur les valeurs mobilières du Canada et des États-Unis. Les déclarations et les informations contenues dans le présent communiqué concernant la flexibilité financière, les opportunités de croissance stratégique, l'expansion de la production en Argentine et d'autres plans et objectifs futurs de la Société sont des informations prospectives. Les autres informations prospectives comprennent, sans s'y limiter, des informations concernant : les intentions, les plans et les actions futures de la Société, ainsi que la capacité de Bitfarms à faire du minage de la monnaie numérique avec succès, l'augmentation des revenus actuellement prévue, la capacité à liquider de manière rentable les stocks actuels et futurs de monnaie numérique, la volatilité de la difficulté du réseau et des prix de la monnaie numérique et l'impact négatif potentiel important qui en résulte sur les opérations de la Société, la construction et l'exploitation d'une infrastructure de la chaine de blocs (blockchain) élargie comme prévu actuellement, et l'environnement réglementaire pour la cryptomonnaie dans les juridictions applicables.
Toute déclaration impliquant des discussions sur des prédictions, des attentes, des croyances, des plans, des projections, des objectifs, des hypothèses, des événements ou des performances futurs (utilisant souvent, mais pas toujours, des expressions telles que « s'attend à », ou « ne s'attend pas à », « est attendu », « anticipe » ou « n'anticipe pas », « planifie », « budget », « prévu », « estime », « croit » ou « a l'intention » ou des variations de ces mots et expressions ou indiquant que certaines actions, événements ou résultats « peuvent » ou « pourraient », « pourraient », « pourraient » ou « seront » pris en compte, « estime », « croit » ou « a l'intention de » ou des variations de ces mots et expressions ou indiquant que certaines actions, certains événements ou certains résultats « peuvent » ou « pourraient », « pourraient », « pourraient » ou « vont » se produire ou être atteints) ne sont pas des déclarations de faits historiques et peuvent constituer des informations prospectives et sont destinées à identifier les informations prospectives.
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This forward-looking information is based on assumptions and estimates of management of the Company at the time they were made, and involves known and unknown risks, uncertainties and other factors which may cause the actual results, performance, or achievements of the Company to be materially different from any future results, performance or achievements expressed or implied by such forward-looking information. Such factors include, among others, risks relating to: the Company’s outstanding indebtedness (including in respect of any defaults thereunder); the global economic climate; dilution; the Company’s limited operating history; future capital needs and uncertainty of additional financing, including the Company’s ability to utilize the Company’s at-the-market offering (the “ATM Program”) and the prices at which the Company may sell Common Shares in the ATM Program, as well as capital market conditions in general; risks relating to the strategy of maintaining and increasing Bitcoin holdings and the impact of depreciating Bitcoin prices on working capital; the competitive nature of the industry; currency exchange risks; the need for the Company to manage its planned growth and expansion; the effects of product development and need for continued technology change; the ability to maintain reliable and economical sources of power to run its cryptocurrency mining assets; the impact of energy curtailment or regulatory changes in the energy regimes in the jurisdictions in which the Company operates; protection of proprietary rights; the effect of government regulation and compliance on the Company and the industry; network security risks; the ability of the Company to maintain properly working systems; reliance on key personnel; global economic and financial market deterioration impeding access to capital or increasing the cost of capital; share dilution resulting from the ATM Program and from other equity issuances; and volatile securities markets impacting security pricing unrelated to operating performance. In addition, particular factors that could impact future results of the business of Bitfarms include, but are not limited to: the construction and operation of facilities may not occur as currently planned, or at all; expansion may not materialize as currently anticipated, or at all; the digital currency market; the ability to successfully mine digital currency; revenue may not increase as currently anticipated, or at all; it may not be possible to profitably liquidate the current digital currency inventory, or at all; a decline in digital currency prices may have a significant negative impact on operations; an increase in network difficulty may have a significant negative impact on operations; the volatility of digital currency prices; the anticipated growth and sustainability of hydroelectricity for the purposes of cryptocurrency mining in the applicable jurisdictions; the inability to maintain reliable and economical sources of power for the Company to operate cryptocurrency mining assets; the risks of an increase in the Company’s electricity costs, cost of natural gas, changes in currency exchange rates, energy curtailment or regulatory changes in the energy regimes in the jurisdictions in which the Company operates and the adverse impact on the Company’s profitability; the ability to complete current and future financings, any regulations or laws that will prevent Bitfarms from operating its business; historical prices of digital currencies and the ability to mine digital currencies that will be consistent with historical prices; an inability to predict and counteract the effects of COVID-19 on the business of the Company, including but not limited to the effects of COVID-19 on the price of digital currencies, capital market conditions, restriction on labour and international travel and supply chains; and, the adoption or expansion of any regulation or law that will prevent Bitfarms from operating its business, or make it more costly to do so. For further information concerning these and other risks and uncertainties, refer to the Company’s filings on www.SEDAR.com (which are also available on the website of the U.S. Securities and Exchange Commission at www.sec.gov), including the annual information form for the year-ended December 31, 2021, filed on March 28, 2022. The Company has also assumed that no significant events occur outside of Bitfarms’ normal course of business. Although the Company has attempted to identify important factors that could cause actual results to differ materially from those expressed in forward-looking statements, there may be other factors that cause results not to be as anticipated, estimated or intended. There can be no assurance that such statements will prove to be accurate as actual results and future events could differ materially from those anticipated in such statements. Accordingly, readers should not place undue reliance on any forward-looking information. The Company undertakes no obligation to revise or update any forward-looking information other than as required by law.
Contacts :
Relations avec les investisseurs de LHA
David Barnard
+1 415-433-3777
Investors@bitfarms.com
Agence réelle
Lisa Helfer
+1 646-373-9946
mediarelations@bitfarms.com
Québec Media : Tact
Louis-Martin Leclerc
+1 418-693-2425
lmleclerc@tactconseil.ca
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