UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

 

 

FORM 6-K

 

 

REPORT OF FOREIGN PRIVATE ISSUER

PURSUANT TO RULE 13a-16 OR 15d-16

UNDER THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934

 

For the month of January 2023

 

 

Commission File Number: 001-40370

 

 

 

BITFARMS LTÉE

(Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter)

 

 

18 King Street East, Suite 902, Toronto, Ontario, Canada M5C 1C4

(Address of principal executive offices)

 

 

Indicate by check mark whether the registrant files or will file annual reports under cover of Form 20-F or Form 40-F.

 

Form 20-F  ¨            Form 40-F  x

 

Indicate by check mark if the registrant is submitting the Form 6-K in paper as permitted by Regulation S-T Rule 101(b)(1):  ¨

 

Indicate by check mark if the registrant is submitting the Form 6-K in paper as permitted by Regulation S-T Rule 101(b)(7):  ¨

 

 

 

INCORPORATION BY REFERENCE

 

On January 13, 2023 the Registrant filed with the Canadian Securities Regulatory Authorities on the System for Electronic Data Analysis and Retrieval (SEDAR) a material change report that includes a copy of a press release, a copy of which is attached hereto as Exhibit 99.1, and which is incorporated by reference to the Company’s Registration Statement on Form F-10 (File No. 333-258788).

 

Exhibits
Exhibit No.		Description
99.1		Material Change Report dated January 13, 2023

 

 

SIGNATURE

  

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned, thereunto duly authorized.

 

	BITFARMS LTÉE
	Par :	/s/ L. Geoffrey Morphy
		Name:	L. Geoffrey Morphy
		Title:	Directeur général

 

Date: January 13, 2023

 

 

2

 

Exhibit 99.1

 

FORM 51-102F3

MATERIAL CHANGE REPORT

 

Item 1

Name and Address of Company

 

Bitfarms Ltd. (“Bitfarms” or the “Company”)

18 King Street East, Suite 902

Toronto, Ontario M5C 1C4

 

Item 2

Date of Material Change

 

January 13, 2023.

 

Item 3

News Release

 

The press release attached as Schedule “A” was released on January 13, 2023, by a newswire company in Canada.

 

Item 4

Summary of Material Change

 

The material change is described in the press release attached as Schedule “A”.

 

Item 5

Full Description of Material Change

 

The material change is described in the press release attached as Schedule “A”.

 

Item 6

Reliance of subsection 7.1(2) of National Instrument 51-102

 

Not applicable.

 

Item 7

Omitted Information

 

Not applicable.

 

Item 8

Executive Officer

 

Nicolas Bonta

Chairman & Director

Bitfarms ltée

nbonta@bitfarms.com

 

Item 9

Date of Report

 

January 13, 2023.

 

 

SCHEDULE “A”

 

 

 

Bitfarms cherche à modifier prêt garantie par de l'équipement pour mieux s'aligner aux conditions du marché

 

 

Le présent communiqué de presse constitue un « communiqué de presse désigné » aux fins du supplément de prospectus de la Société daté du 16 août 2021 à son prospectus simplifié de base daté du 12 août 2021.

 

Toronto, Ontario and Brossard, Québec (January 13, 2023) - Bitfarms Ltd. (“Bitfarms” or the “Company”) (NASDAQ: BITF // TSX: BITF), a global Bitcoin self-mining company, is working to modify and reduce indebtedness at one of its wholly-owned corporate subsidiaries.

 

Jeff Lucas, directeur financier de Bitfarms, a déclaré : « Au cours de l'année 2022, Bitfarms a commencé à prendre des mesures proactives pour accroître sa flexibilité financière et réduire son endettement et ses obligations en matière de dépenses d'investissement. Compte tenu des conditions de marché difficiles actuelles, nous cherchons à modifier notre facilité de crédit de l'État de Washington afin d'obtenir des conditions mieux adaptées aux perspectives du marché et à notre stratégie d'entreprise ».

 

On February 18, 2022, Bitfarms’ Backbone Mining Solutions, Inc. (“BMS”) entered into a $32 million equipment financing facility with BlockFi Lending LLC (“BlockFi”). BMS owns and operates the assets of Bitfarms’ 20-megawatt active crypto mining facility in the State of Washington. The loan is secured by certain assets of BMS, including its miners and certain Bitcoin produced by those miners and is recourse only against BMS. The current market value of the assets securing the loan is estimated by BMS to be approximately $5 million, while the outstanding principal and interest is approximately $20 million. As a result, the Company determined that it would be advisable to seek more favorable terms from BlockFi and potentially take other steps to reduce the BMS obligations. The Company has taken certain actions, and may in the future take other actions, including not making installment payments, that constitute defaults under the loan agreement and entitle BlockFi to exercise various rights and remedies against BMS and in respect of the collateral. Neither a restructuring on more beneficial loan terms nor a reduction in BMS’s indebtedness is assured. BlockFi’s exercise of its rights and remedies against BMS and its collateral could result in additional charges to the Company and potentially even the cessation of operations at the State of Washington facilities.

 

Au 31 décembre 2022, Bitfarms et ses filiales disposaient de liquidités et d'actifs de crypto non grevés d'une valeur d'environ 36 millions de dollars, ce qui, selon la Société, fournit des liquidités suffisantes pour soutenir les opérations en cours dans un avenir prévisible et pour effectuer les paiements futurs dans le cadre de ses divers autres accords de prêt. Bitfarms et ses filiales ont un encours de dette d'environ 47 millions de dollars, dont environ 20 millions de dollars au titre du prêt BlockFi.

 

 

À propos de Bitfarms ltée

 

Fondée en 2017, Bitfarms est une société mondiale cotée en bourse (NASDAQ/TSX : BITF) d'auto-minage de bitcoins. Bitfarms exploite des opérations de minage intégrées verticalement avec une gestion interne et un service d'ingénierie électrique, d'installation et de réparation technique sur site appartenant à l'entreprise. Le système exclusif d'analyse des données de la Société offre les meilleures performances opérationnelles et le meilleur temps de fonctionnement de sa catégorie.

 

Bitfarms dispose de 10 installations de minage dans le monde, qui sont hébergées dans quatre pays : le Canada, les États-Unis, le Paraguay et l'Argentine. Alimenté par des contrats d'électricité à long terme et des contrats hydroélectriques principalement respectueux de l'environnement, Bitfarms s'engage à utiliser des infrastructures énergétiques renouvelables, locales et souvent sous-utilisées.

 

Pour en savoir plus sur les événements, les développements et les communautés en ligne de Bitfarms :

 

Site web : www.bitfarms.com

 

https://www.facebook.com/BitfarmsFR/
https://twitter.com/bitfarms_fr
https://www.instagram.com/bitfarms_fr/
https://www.linkedin.com/company/bitfarms-fr

 

Mise en garde

 

Le commerce des titres de la Société doit être considéré comme hautement spéculatif. Aucune bourse, commission des valeurs mobilières ou autre autorité réglementaire n'a approuvé ou désapprouvé les informations contenues dans le présent document. Ni la Bourse de Toronto, ni le Nasdaq, ni aucune autre bourse de valeurs ou autorité de réglementation n'acceptent la responsabilité de la pertinence ou de l'exactitude de ce communiqué.

 

Énoncés prévisionnels

 

Ce communiqué de presse contient certaines « informations prospectives » et « déclarations prospectives » (collectivement, « informations prospectives ») qui sont basées sur des attentes, des estimations et des projections à la date de ce communiqué de presse et qui sont couvertes par des règles d'exonération (safe harbors) en vertu des lois sur les valeurs mobilières du Canada et des États-Unis. Les déclarations et les informations contenues dans le présent communiqué concernant la stratégie adoptée à l'égard du prêt de BlockFi, les avantages de la restructuration des conditions du prêt de BlockFi, la capacité à assurer le service de la dette en cours de la Société, et d'autres plans et objectifs futurs de la société sont des informations prospectives. Les autres informations prospectives comprennent, sans s'y limiter, des informations concernant : les intentions, les plans et les actions futures de la Société, ainsi que la capacité de Bitfarms à faire du minage de la monnaie numérique avec succès, l'augmentation des revenus actuellement prévue, la capacité à liquider de manière rentable les stocks actuels et futurs de monnaie numérique, la volatilité de la difficulté du réseau et des prix de la monnaie numérique et l'impact négatif potentiel important qui en résulte sur les opérations de la Société, la construction et l'exploitation d'une infrastructure de la chaine de blocs (blockchain) élargie comme prévu actuellement, et l'environnement réglementaire pour la cryptomonnaie dans les juridictions applicables.

 

Toute déclaration impliquant des discussions sur des prédictions, des attentes, des croyances, des plans, des projections, des objectifs, des hypothèses, des événements ou des performances futurs (utilisant souvent, mais pas toujours, des expressions telles que « s'attend à », ou « ne s'attend pas à », « est attendu », « anticipe » ou « n'anticipe pas », « planifie », « budget », « prévu », « estime », « croit » ou « a l'intention » ou des variations de ces mots et expressions ou indiquant que certaines actions, événements ou résultats « peuvent » ou « pourraient », « pourraient », « pourraient » ou « seront » pris en compte, « estime », « croit » ou « a l'intention de » ou des variations de ces mots et expressions ou indiquant que certaines actions, certains événements ou certains résultats « peuvent » ou « pourraient », « pourraient », « pourraient » ou « vont » se produire ou être atteints) ne sont pas des déclarations de faits historiques et peuvent constituer des informations prospectives et sont destinées à identifier les informations prospectives.

 

 

Ces informations prospectives sont basées sur des hypothèses et des estimations de la direction de la Société au moment où elles ont été formulées, et impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats, les performances ou les réalisations réels de la Société soient matériellement différents des résultats, des performances ou des réalisations futurs exprimés ou sous-entendus dans ces informations prospectives. Ces facteurs comprennent, entre autres, les risques liés à : l'exercice potentiel par BlockFi de droits et de recours à l'encontre de BMS à la suite de défaillances dans le cadre du contrat de prêt et de la législation applicable, y compris des recours concernant sa garantie, ce qui pourrait entraîner des charges supplémentaires pour la Société et l'arrêt des opérations dans les installations de l'État de Washington; les défaillances croisées potentielles dans le cadre d'autres dettes de la Société à la suite d'événements de défaillance dans le cadre du prêt de BlockFi; la liquidité de la société en général; le climat économique mondial; la dilution; l'historique d'exploitation limité de la Société; les besoins en capitaux futurs et l'incertitude du financement supplémentaire, y compris la capacité de la Société à utiliser l'offre au marché de la Société (le « Programme ATM ») et les prix auxquels la Société peut vendre des actions ordinaires dans le cadre du Programme ATM, ainsi que les conditions du marché des capitaux en général; les risques liés à la stratégie de maintien et d'augmentation des avoirs en bitcoins et l'impact de la dépréciation des prix du bitcoin sur le fonds de roulement; la nature concurrentielle de l'industrie; les risques de change; la nécessité pour la Société de gérer sa croissance et son expansion planifiées; les effets du développement de produits et la nécessité d'une évolution technologique continue; la capacité à maintenir des sources d'énergie fiables et économiques pour faire fonctionner ses actifs d'extraction de cryptomonnaies; l'impact de la réduction de l'énergie ou des changements réglementaires dans les régimes énergétiques des juridictions dans lesquels la Société opère; la protection des droits de propriété; l'effet de la réglementation gouvernementale et de la conformité sur la Société et le secteur; les risques liés à la sécurité du réseau; la capacité de la Société à maintenir des systèmes fonctionnant correctement; la dépendance à l'égard du personnel clé; la détérioration de l'économie mondiale et des marchés financiers empêchant l'accès au capital ou augmentant le coût du capital; la dilution des actions résultant du Programme ATM et d'autres émissions d'actions; et la volatilité des marchés des valeurs mobilières ayant un impact sur le prix des titres sans rapport avec la performance opérationnelle. De plus, les facteurs particuliers qui pourraient avoir un impact sur les résultats futurs de l'activité de Bitfarms comprennent, mais ne sont pas limités à : la construction et l'exploitation des installations peuvent ne pas se dérouler comme prévu actuellement, ou ne pas se dérouler du tout; l'expansion peut ne pas se matérialiser comme prévu actuellement, ou ne pas se matérialiser du tout; le marché de la monnaie numérique; la capacité à faire du minage de la monnaie numérique avec succès; les revenus peuvent ne pas augmenter comme prévu actuellement, ou ne pas se matérialiser du tout; il peut ne pas être possible de liquider de manière rentable l'inventaire actuel de la monnaie numérique, ou ne pas se matérialiser du tout; une baisse des prix des monnaies numériques peut avoir un impact négatif significatif sur les opérations; une augmentation de la difficulté du réseau peut avoir un impact négatif significatif sur les opérations; la volatilité des prix des monnaies numériques; la croissance anticipée et la durabilité de l'hydroélectricité à des fins de minage de cryptomonnaies dans les juridictions applicables; the inability to maintain reliable and economical sources of power for the Company to operate cryptocurrency mining assets; the risks of an increase in the Company’s electricity costs, cost of natural gas, changes in currency exchange rates, energy curtailment or regulatory changes in the energy regimes in the jurisdictions in which the Company operates and the adverse impact on the Company’s profitability; the ability to complete current and future financings, any regulations or laws that will prevent Bitfarms from operating its business; historical prices of digital currencies and the ability to mine digital currencies that will be consistent with historical prices; an inability to predict and counteract the effects of COVID-19 on the business of the Company, including but not limited to the effects of COVID-19 on the price of digital currencies, capital market conditions, restriction on labour and international travel and supply chains; and, the adoption or expansion of any regulation or law that will prevent Bitfarms from operating its business, or make it more costly to do so. For further information concerning these and other risks and uncertainties, refer to the Company’s filings on www.SEDAR.com (which are also available on the website of the U.S. Securities and Exchange Commission at www.sec.gov), including the annual information form for the year-ended December 31, 2021, filed on March 28, 2022. The Company has also assumed that no significant events occur outside of Bitfarms’ normal course of business. Although the Company has attempted to identify important factors that could cause actual results to differ materially from those expressed in forward-looking statements, there may be other factors that cause results not to be as anticipated, estimated or intended. There can be no assurance that such statements will prove to be accurate as actual results and future events could differ materially from those anticipated in such statements. Accordingly, readers should not place undue reliance on any forward-looking information. The Company undertakes no obligation to revise or update any forward-looking information other than as required by law.

 

Contacts :

 

LHA Investor Relations
David Barnard

+1 415-433-3777

Investors@bitfarms.com

 

Agence réelle

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+1 339-234-3332

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Louis-Martin Leclerc

+1 418-693-2425

lmleclerc@tactconseil.ca