UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 6-K
REPORT OF FOREIGN PRIVATE ISSUER
PURSUANT TO RULE 13a-16 OR 15d-16
UNDER THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934
For the month of January 2023
Commission File Number: 001-40370
BITFARMS LTÉE
(Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter)
18 King Street East, Suite 902, Toronto, Ontario, Canada M5C 1C4
(Address of principal executive offices)
Indicate by check mark whether the registrant files or will file annual reports under cover of Form 20-F or Form 40-F.
Form 20-F ☐ Form 40-F ☒
Indicate by check mark if the registrant is submitting the Form 6-K in paper as permitted by Regulation S-T Rule 101(b)(1): ¨
Indicate by check mark if the registrant is submitting the Form 6-K in paper as permitted by Regulation S-T Rule 101(b)(7): ¨
INCORPORATION BY REFERENCE
On January 3, 2023 the Registrant filed with the Canadian Securities Regulatory Authorities on the System for Electronic Data Analysis and Retrieval (SEDAR) a material change report that includes a copy of a press release, a copy of which is attached hereto as Exhibit 99.1, and which is incorporated by reference to the Company’s Registration Statement on Form F-10 (File No. 333-258788).
Exhibits
| Exhibit No. | Description | |
| 99.1 | Material Change Report dated January 3, 2023 |
1
SIGNATURE
Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned, thereunto duly authorized.
| BITFARMS LTÉE | |||
| Par : | /s/ L. Geoffrey Morphy | ||
| Name: | L. Geoffrey Morphy | ||
| Title: | Directeur général | ||
Date: January 3, 2023
2
Exhibit 99.1
FORM 51-102F3
MATERIAL CHANGE REPORT
Item 1 Name and Address of Company
Bitfarms Ltd. (“Bitfarms” or the “Company”)
18 King Street East, Suite 902
Toronto, Ontario M5C 1C4
Item 2 Date of Material Change
January 3, 2023.
Item 3 News Release
The press release attached as Schedule “A” was released on January 3, 2023, by a newswire company in Canada.
Item 4 Summary of Material Change
The material change is described in the press release attached as Schedule “A”.
Item 5 Full Description of Material Change
The material change is described in the press release attached as Schedule “A”.
Item 6 Reliance of subsection 7.1(2) of National Instrument 51-102
Not applicable.
Item 7 Omitted Information
Not applicable.
Item 8 Executive Officer
Nicolas Bonta
Chairman & Director
Bitfarms ltée
nbonta@bitfarms.com
Item 9 Date of Report
January 3, 2023.
SCHEDULE “A”
Bitfarms a obtenu 5 167 bitcoins en 2022, une augmentation de 50 % comparée à l'année 2021
- 496 BTC mined in December 2022 -
- 4.5 EH/s and 188 MW operating capacity at year end -
- BTC-backed loan facility paid off in full -
Le présent communiqué de presse constitue un « communiqué de presse désigné » aux fins du supplément de prospectus de la société daté du 16 août 2021, à son prospectus simplifié de base daté du 12 août 2021.
Toronto, Ontario and Brossard, Québec (January 3, 2023) - Bitfarms Ltd. (NASDAQ: BITF // TSX: BITF), a global Bitcoin self-mining company, provided a Bitcoin (BTC) production and mining operations update for December 2022.
« En décembre, nous avons mis sous tension les parties restantes des fermes Bunker et Garlock, exécutant ainsi notre plan d'expansion canadien avec deux mois et demi d'avance sur le calendrier », a déclaré Geoff Morphy, chef de la direction de Bitfarms. « En activant la totalité des 96 mégawatts (MW) à Sherbrooke, ainsi qu'en achevant l'entrepôt 1 à Rio Cuarto, et en renégociant les engagements contractuels des mineurs, nous nous sommes positionnés pour une croissance stratégique avec un décaissement minimal en 2023. »
Ben Gagnon,chef des opérations de minage de Bitfarms, a déclaré : « Avec les 496 BTC obtenus en décembre, notre total de 2022 de BTC obtenus a atteint 5 167, en hausse de 50 % par rapport à 2021. Nous avons fait une moyenne de 16,0 BTC obtenus par jour pendant le mois de décembre. Au cours du mois, nous avons déployé de nouveaux mineurs et sous-cadencé nos mineurs les moins rentables. Cela a permis d'améliorer leur efficacité de 15 %, ce qui a entraîné une réduction de près de 4 MW de consommation électrique et représentant des économies substantielles.
Le directeur financier Jeff Lucas a ajouté : « Au cours de 2022, nous avons traversé une année difficile. Nous avons augmenté notre flexibilité financière au cours de l'année et sommes prêts à explorer les équipements émergents et les opportunités d'expansion en cette période de consolidation de l'industrie. »
Revue du minage
Au cours du mois de décembre, Bitfarms a temporairement réduit ses opérations au Québec, soutenant la communauté en restituant environ 4000 mégawattheures (MWh) aux réseaux locaux pendant les périodes de froid extrême. Cela a permis de renforcer la solidité et la résilience du réseau lors de niveaux de demande inhabituels et d'atténuer la nécessité pour les réseaux d'utiliser des centrales électriques de pointe moins efficaces. La réduction de l'énergie a eu un impact sur la production similaire à celui des périodes hivernales précédentes, ce qui constitue une partie normale des opérations.
| Indicateurs clés de performance | Déc. 2022 | Nov. 2022 | Déc. 2021 | |||||||||
| Total des BTC obtenus | 496 | 453 | 363 | |||||||||
| EH/s opérationnels de fin de mois | 4.5 | 4.4 | 2.2 | |||||||||
| BTC/ Moy. EH/s | 113 | 105 | 169 | |||||||||
| Capacité d'exploitation (MW) | 188 | 182 | 106 | |||||||||
| Hydroélectricité MW | 178 | 172 | 106 | |||||||||
| Efficacité Watts/Terahash (w/TH) | 40 | 40 | 44 | |||||||||
| BTC vendus | 1,755 | 853 | 35 | |||||||||
Sélectionnez les points forts des opérations
| ● | 4,5 EH/s en ligne au 31 décembre 2022, en hausse de 105 % par rapport à décembre 2021 et de 2 % par rapport au 30 novembre 2022. |
| ● | 4,38 EH/s moyenne en ligne pour le mois de décembre. |
| ● | 113 BTC/moyenne EH/s pour le mois de décembre, en hausse de 8 % par rapport à 105 en novembre 2022. |
| ● | 496 nouveaux BTC obtenus au cours du mois de décembre 2022, en hausse de 37 % par rapport au mois de décembre 2021 et de 9 % par rapport au mois de novembre 2022. |
| ● | 16 BTC obtenus quotidiennement en moyenne en décembre, ce qui équivaut à environ 265 600 $ US par jour et environ 8,2 $ US pour le mois sur la base d'un prix du BTC de 16 600 $ US les 31 décembre 2022. |
2
Opérations de minage
| ● | À Sherbrooke, au Québec : |
| o | Mise sous tension des 12 MW restants de la ferme Garlock pour atteindre la pleine capacité de 18 MW au début du mois de décembre. |
| o | Mise en ligne des 6 MW restants de la phase 3 de Bunker, atteignant la pleine capacité de 48 MW au début du mois de décembre. |
| o | Terminé le déclassement de la ferme de la Pointe et transféré la propriété à la Ville de Sherbrooke, département des transports, comme prévu. |
| o | Achèvement du campus de Sherbrooke avant la date prévue, en activant la totalité du 96 MW. |
| ● | Achèvement de la construction du premier entrepôt 50-MW à Rio Cuarto, en Argentine. |
| ● | Sous-cadençage de près de 2 300 mineurs sous-performants améliorant le w/TH de 15 % avec une réduction de près de 4 MW de consommation d'énergie, ce qui représente d'importantes économies. |
| ● | 5 600 mineurs programmés, capables de 540 PH/s, pour un déploiement au premier trimestre de 2023, pour augmenter EH/s et éventuellement remplacer les mineurs moins performants. |
| ● | Les opérations de réduction de la consommation restituent 4000 MWhs au réseau. |
Production mensuelle de BTC par Bitfarms
Mois | BTC Mined 2022 | BTC Mined 2021 | ||||||
| Janvier | 301 | 199 | ||||||
| Février | 298 | 178 | ||||||
| Mars | 363 | 221 | ||||||
| Avril | 405 | 232 | ||||||
| Mai | 431 | 262 | ||||||
| Juin | 420 | 265 | ||||||
| Juillet | 500 | 391 | ||||||
| Août | 534 | 354 | ||||||
| Septembre | 481 | 305 | ||||||
| Octobre | 486 | 343 | ||||||
| Novembre | 453 | 339 | ||||||
| Décembre | 496 | 363 | ||||||
| Total YTD | 5,167 | * | 3,453 | * | ||||
*En raison des arrondis, les chiffres peuvent ne pas correspondre exactement aux totaux.
Mise à jour financière
| ● | Vente de la ferme De la Pointe pour un produit net en espèces de 3,6 millions de dollars. |
| ● | A payé 16,5 millions de dollars pour éteindre complètement la facilité garantie par la BTC. |
| ● | Remboursement de 2,0 millions de dollars de dettes liées à l'équipement au cours du mois, laissant un solde impayé de 47,0 millions de dollars. |
| ● | A vendu 1 755 BTC durant le mois de décembre 2022, générant un produit total de 29,9 millions de dollars. |
| ● | Détenait 405 BTC en dépôt au 31 décembre 2022, représentant une valeur totale d'environ 6,7 millions de dollars sur la base d'un prix du BTC de 16 600 $. |
3
| ● | Détenait environ 31 millions de dollars en trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre 2022. |
| ● | Renégocié les accords d'achat des mineurs, éteignant les obligations de paiement de 45,4 millions de dollars sans pénalité et établissant un crédit de 22,4 millions de dollars pour les dépôts prépayés à appliquer aux accords d'achat futurs. |
Conférences et événements
Bitfarms prévoit de participer aux événements suivants au cours du mois prochain :
| ● | 10-12 janvier : 25e conférence annuelle sur la croissance de Needham, New York City |
| o | 11 janvier, 15h45 HE - Présentation |
| o | Inscription à la Webdiffusion |
À propos de Bitfarms ltée
Fondée en 2017, Bitfarms est une société mondiale cotée en bourse (NASDAQ/TSX : BITF) d'auto-minage de bitcoins. Bitfarms exploite des opérations de minage intégrées verticalement avec une gestion interne et un service d'ingénierie électrique, d'installation et de réparation technique sur site appartenant à l'entreprise. Le système exclusif d'analyse des données de la Société offre les meilleures performances opérationnelles et le meilleur temps de fonctionnement de sa catégorie.
Bitfarms dispose de 10 installations de minage dans le monde, qui sont hébergées dans quatre pays : le Canada, les États-Unis, le Paraguay et l'Argentine. Alimenté par des contrats d'électricité à long terme et des contrats hydroélectriques principalement respectueux de l'environnement, Bitfarms s'engage à utiliser des infrastructures énergétiques renouvelables, locales et souvent sous-utilisées.
Pour en savoir plus sur les événements, les développements et les communautés en ligne de Bitfarms :
Site web : www.bitfarms.com
https://www.facebook.com/BitfarmsFR/
https://twitter.com/bitfarms_fr
https://www.instagram.com/bitfarms_fr/
https://www.linkedin.com/company/bitfarms-fr
Mise en garde
Le commerce des titres de la Société doit être considéré comme hautement spéculatif. Aucune bourse, commission des valeurs mobilières ou autre autorité réglementaire n'a approuvé ou désapprouvé les informations contenues dans le présent document. Ni la Bourse de Toronto, ni le Nasdaq, ni aucune autre bourse de valeurs ou autorité de réglementation n'acceptent la responsabilité de la pertinence ou de l'exactitude de ce communiqué.
Énoncés prévisionnels
Ce communiqué de presse contient certaines « informations prospectives » et « déclarations prospectives » (collectivement, « informations prospectives ») qui sont basées sur des attentes, des estimations et des projections à la date de ce communiqué de presse et qui sont couvertes par des règles refuge en vertu des lois canadiennes et américaines sur les valeurs mobilières. Les déclarations et les informations contenues dans le présent communiqué concernant l'expansion des opérations au Québec et en Argentine, l'impact des engagements renégociés des mineurs, l'exploitation améliorée de l'équipement, les avantages de la réduction de l'endettement, l'impact des programmes de réduction de la consommation d'énergie dans la province de Québec, les attentes en matière de croissance mensuelle, les cibles et les objectifs en matière de capacité de production et de taux d'utilisation et les autres plans et objectifs futurs de la société sont des informations prospectives. Les autres informations prospectives comprennent, sans s'y limiter, des informations concernant : les intentions, les plans et les actions futures de la Société, ainsi que la capacité de Bitfarms à faire du minage des devises numériques avec succès, l'augmentation des revenus comme prévu actuellement, la capacité à liquider de manière rentable les stocks actuels et futurs de devises numériques, la volatilité de la difficulté du réseau et des prix des devises numériques et l'impact négatif significatif potentiel qui en résulte sur les opérations de la Société, la construction et l'exploitation d'une infrastructure de la chaîne de blocs (blockchain) étendue comme prévu actuellement, et l'environnement réglementaire pour les cryptomonnaies dans les juridictions applicables.
4
Toute déclaration impliquant des discussions sur des prédictions, des attentes, des croyances, des plans, des projections, des objectifs, des hypothèses, des événements ou des performances futurs (utilisant souvent, mais pas toujours, des expressions telles que « s'attend à », ou « ne s'attend pas à », « est attendu », « anticipe » ou « n'anticipe pas », « planifie », « budget », « prévu », « estime », « croit » ou « a l'intention » ou des variations de ces mots et expressions ou indiquant que certaines actions, événements ou résultats « peuvent » ou « pourraient », « pourraient », « pourraient » ou « seront » pris en compte, « estime », « croit » ou « a l'intention de » ou des variations de ces mots et expressions ou indiquant que certaines actions, certains événements ou certains résultats « peuvent » ou « pourraient », « pourraient », « pourraient » ou « vont » se produire ou être atteints) ne sont pas des déclarations de faits historiques et peuvent constituer des informations prospectives et sont destinées à identifier les informations prospectives.
Ces informations prospectives sont basées sur des hypothèses et des estimations de la direction de la Société au moment où elles ont été formulées, et impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats, les performances ou les réalisations réels de la Société soient matériellement différents des résultats, des performances ou des réalisations futurs exprimés ou sous-entendus dans ces informations prospectives. Ces facteurs comprennent, entre autres, les risques liés à : le climat économique mondial; la dilution; l'historique d'exploitation limité de la Société; les besoins futurs en capitaux et l'incertitude d'un financement supplémentaire, y compris la capacité de la Société à utiliser l'offre au marché de la Société (le « Programme ATM ») et les prix auxquels la Société peut vendre des actions ordinaires dans le cadre du Programme ATM, ainsi que les conditions du marché des capitaux en général; les risques liés à la stratégie de maintien et d'augmentation des avoirs en bitcoins et l'impact de la dépréciation des prix du bitcoin sur le fonds de roulement; la nature concurrentielle de l'industrie; les risques de change; la nécessité pour la Société de gérer sa croissance et son expansion planifiées; les effets du développement de produits et la nécessité d'une évolution technologique continue; la capacité à maintenir des sources d'énergie fiables et économiques pour faire fonctionner ses actifs de minage de cryptomonnaie; l'impact de la réduction de l'énergie ou des changements réglementaires dans les régimes énergétiques des juridictions dans lesquelles la Société opère; la protection des droits de propriété; l'effet de la réglementation gouvernementale et de la conformité sur la Société et l'industrie; les risques de sécurité du réseau; la capacité de la Société à maintenir des systèmes fonctionnant correctement; la dépendance à l'égard du personnel clé; la détérioration de l'économie mondiale et des marchés financiers empêchant l'accès au capital ou augmentant le coût du capital; la dilution des actions résultant du Programme ATM et d'autres émissions d'actions; et la volatilité des marchés des valeurs mobilières, qui a un impact sur le prix des titres sans rapport avec la performance opérationnelle. De plus, les facteurs particuliers qui pourraient avoir un impact sur les résultats futurs de l'activité de Bitfarms comprennent, mais ne sont pas limités à : la construction et l'exploitation des installations peuvent ne pas se dérouler comme prévu actuellement, ou ne pas se dérouler du tout; l'expansion peut ne pas se matérialiser comme prévu actuellement, ou ne pas se matérialiser du tout; le marché de la monnaie numérique; la capacité à faire du minage de la monnaie numérique avec succès; les revenus peuvent ne pas augmenter comme prévu actuellement, ou ne pas se matérialiser du tout; il peut ne pas être possible de liquider de manière rentable l'inventaire actuel de la monnaie numérique, ou ne pas se matérialiser du tout; une baisse des prix des monnaies numériques peut avoir un impact négatif significatif sur les opérations; une augmentation de la difficulté du réseau peut avoir un impact négatif significatif sur les opérations; la volatilité des prix des monnaies numériques; la croissance anticipée et la durabilité de l'hydroélectricité à des fins de minage de cryptomonnaies dans les juridictions applicables; the inability to maintain reliable and economical sources of power for the Company to operate cryptocurrency mining assets; the risks of an increase in the Company’s electricity costs, cost of natural gas, changes in currency exchange rates, energy curtailment or regulatory changes in the energy regimes in the jurisdictions in which the Company operates and the adverse impact on the Company’s profitability; the ability to complete current and future financings, any regulations or laws that will prevent Bitfarms from operating its business; historical prices of digital currencies and the ability to mine digital currencies that will be consistent with historical prices; an inability to predict and counteract the effects of COVID-19 on the business of the Company, including but not limited to the effects of COVID-19 on the price of digital currencies, capital market conditions, restriction on labour and international travel and supply chains; and, the adoption or expansion of any regulation or law that will prevent Bitfarms from operating its business, or make it more costly to do so. For further information concerning these and other risks and uncertainties, refer to the Company’s filings on www.SEDAR.com (which are also available on the website of the U.S. Securities and Exchange Commission at www.sec.gov), including the annual information form for the year-ended December 31, 2021, filed on March 28, 2022. The Company has also assumed that no significant events occur outside of Bitfarms’ normal course of business. Although the Company has attempted to identify important factors that could cause actual results to differ materially from those expressed in forward-looking statements, there may be other factors that cause results not to be as anticipated, estimated or intended. There can be no assurance that such statements will prove to be accurate as actual results and future events could differ materially from those anticipated in such statements. Accordingly, readers should not place undue reliance on any forward-looking information. The Company undertakes no obligation to revise or update any forward-looking information other than as required by law.
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