UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

 

 

FORM 6-K

 

 

REPORT OF FOREIGN PRIVATE ISSUER

PURSUANT TO RULE 13a-16 OR 15d-16

UNDER THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934

 

For the month of July 2022

 

 

Commission File Number: 001-40370

 

 

BITFARMS LTÉE

(Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter)

 

 

18 King Street East, Suite 902, Toronto, Ontario, Canada M5C 1C4

(Address of principal executive offices)

 

 

Indicate by check mark whether the registrant files or will file annual reports under cover of Form 20-F or Form 40-F.

 

Form 20-F  ☐            Form 40-F  ☒

 

Indicate by check mark if the registrant is submitting the Form 6-K in paper as permitted by Regulation S-T Rule 101(b)(1):  ☐

 

Indicate by check mark if the registrant is submitting the Form 6-K in paper as permitted by Regulation S-T Rule 101(b)(7):  ☐

 

 

 

INCORPORATION BY REFERENCE

 

On July 4, 2022, the Registrant filed with the Canadian Securities Regulatory Authorities on the System for Electronic Data Analysis and Retrieval (SEDAR) a material change report that includes a copy of a press release, a copy of which is attached hereto as Exhibit 99.1, and which is incorporated by reference to the Company’s Registration Statement on Form F-10 (File No. 333-258788).

 

Exhibits

 

Exhibit No.		Description
99.1		Material Change Report dated July 4, 2022

 

 

SIGNATURE

  

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned, thereunto duly authorized.

 

	BITFARMS LTÉE
	Par :	/s/ L. Geoffrey Morphy
		Name:	L. Geoffrey Morphy
		Title:	President

 

Date: July 4, 2022

 

 

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Exhibit 99.1

 

FORM 51-102F3

MATERIAL CHANGE REPORT

 

Item 1

Name and Address of Company

 

Bitfarms Ltd. (“Bitfarms” or the “Company”)

18 King Street East, Suite 902

Toronto, Ontario M5C 1C4

 

Item 2

Date of Material Change

 

July 1, 2022.

 

Item 3

News Release

 

The press release attached as Schedule “A” was released on July 1, 2022 by a newswire company in Canada.

 

Item 4

Summary of Material Change

 

The material change is described in the press release attached as Schedule “A”.

 

Item 5

Full Description of Material Change

 

The material change is described in the press release attached as Schedule “A”.

 

Item 6

Reliance of subsection 7.1(2) of National Instrument 51-102

 

Not applicable.

 

Item 7

Omitted Information

 

Not applicable.

 

Item 8

Executive Officer

 

Nicolas Bonta

Executive Chairman & Director

Bitfarms ltée

nbonta@bitfarms.com

 

Item 9

Date of Report

 

July 4, 2022.

 

  

SCHEDULE “A”

 

 

 

Bitfarms Provides June 2022 Production and
Mining Operations Update

 

-           Mines 420 Bitcoins for an Average of 14 Bitcoins per Day -

 

Le présent communiqué de presse constitue un « communiqué de presse désigné » aux fins du supplément de prospectus de la Société daté du 16 août 2021 à son prospectus simplifié de base daté du 12 août 2021.

  

Toronto, Ontario and Brossard, Québec (July 1, 2022) - Bitfarms Ltd. (NASDAQ: BITF // TSX: BITF), a global Bitcoin self-mining company, provided a Bitcoin (BTC) production and mining operations update for June 2022.

 

« Le Bunker est sur le point d'achever sa phase 2, et il sera notre plus grand site actif, avec 36 mégawatts (MW) alimentant environ 913 pétahashs par seconde (PH/s), ce qui représente à lui seul près de notre taux de hachage (hashrate) total à la fin de 2020 », a déclaré Ben Gagnon, chef des opérations de minage de Bitfarms. « Les déploiements de mineurs au Bunker ont entraîné une augmentation de 6 % de notre taux de hachage séquentiel d'un mois sur l'autre à 3,6 exahash par seconde (EH/s). La production a atteint en moyenne 14 BTC/jour pour le mois et se situe actuellement à 14,6 BTC/jour ».

 

« Il est important de noter qu'avec la poursuite des installations des mineurs, nous prévoyons de dépasser notre objectif de deuxième trimestre de 2022 de 4,0 EH/s dans les deux ou trois prochaines semaines. Cette croissance, associée aux récentes baisses du taux de hachage (hashrate) global du réseau, qui est passé d'une moyenne mobile de 30 jours d'environ 222 EH/s à 212 EH/s, signale que nous sommes bien positionnés pour gagner des parts de marché et augmenter nos bitcoins obtenus quotidiennement en juillet », a ajouté M. Gagnon.

 

« En juin, nous avons terminé la structure du bâtiment du premier entrepôt de 50 MW à Rio Cuarto, en Argentine, et nous sommes sur le point d'achever son toit et son plancher. La construction de la ligne de transmission à haute tension 132-kilovolt qui alimentera le site progresse également sans problème », a déclaré Emiliano Grodzki, chef de la direction de Bitfarms. « La construction se déroulant selon le calendrier prévu, nous continuons de nous attendre à ce que la production commence dans ce premier entrepôt au quatrième trimestre de 2022, et notre plan reste d'achever la deuxième installation de 50 MW au premier trimestre de 2023. »

  

 

Production de minage

 

	●	3,6 EH/s en ligne à partir du 30 juin 2022.

	●	420 nouveaux BTC obtenus au cours de juin 2022, en hausse de 58 % par rapport à juin 2021.

	●	14 BTC obtenus quotidiennement en moyenne en juin, ce qui équivaut à environ 280 000 dollars US par jour et à environ 8 millions de dollars US pour le mois, sur la base d'un prix du BTC de 20 000 dollars US au 30 juin 2022.

●

3 144 BTC en détention au 30 juin 2022, représentant une valeur totale d'environ 63 millions de dollars US sur la base d'un prix du BTC de 20 000 dollars US. BTC détenus en détention au 30 juin 2022, reflète la vente de 3 352 BTC au cours de juin 2022.

 

Opérations de minage

 

	●	Achèvement de l'infrastructure de construction à Rio Cuarto, en Argentine.

	●	Obtention d'un nouveau financement d'équipement non dilutif de 37 millions de dollars US auprès de NYDIG ABL LLC pour soutenir la croissance au Québec.

●

Installé et rendu opérationnel 2 000 Whatsminer M30S au Bunker augmentant le taux de hachage (hashrate) total à 200 PH.

  

Production mensuelle de BTC de 2022 de Bitfarms

  

	Mois		BTC
	Janvier		301
	Février		298
	Mars		363
	Avril		405
	Mai		431
	Juin		420

  

Activités de financement

 

En juin, Bitfarms a initié et réalisé certaines activités de financement qui ont réduit la dette globale et augmenté les liquidités, notamment :

 

	●	Remboursement de la facilité de prêt garantie par la BTC de la Société, d'un montant de 100 millions de dollars US, pour atteindre 38 millions de dollars US :

	o	Réduire le principal impayé de 62 millions de dollars US et libérer 27M de dollars US de BTC qui garantissaient autrement le prêt au-dessus du remboursement du principal.

	o	Réduire les charges d'intérêts de 7 millions de dollars US sur une base annualisée.

	●	Modification du prêt garanti par la BTC qui devait arriver à échéance le 30 juin 2022, en prolongeant l'échéance de trois mois pour un maximum de 40 millions de dollars US, dont 38 millions sont actuellement en cours, à un taux d'intérêt de 11,25 %.

	●	Vente de 3 352 BTC au cours du mois pour un produit total de 69 millions de dollars US, dont une partie a été utilisée pour rembourser la facilité garantie par le BTC.

●

Conclusion d'un accord de financement de nouveaux équipements d'un montant de 37 millions de dollars US avec NYDIG ABL LLC.

 

 

À propos de Bitfarms ltée

 

Fondée en 2017, Bitfarms est une entreprise mondiale d’auto-minage de Bitcoin, gérant des activités de minage verticalement intégrées avec des réparations techniques sur place, des analyses de données propriétaires et des services de génie électrique et d'installation propres à l'entreprise, afin d'optimiser les performances opérationnelles et le temps de fonctionnement.

 

Ayant fait preuve d'une croissance rapide et d'une exploitation exceptionnelle, Bitfarms est devenue la première société de minage de bitcoins à remplir son prospectus détaillé auprès de la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario et a commencé à se négocier à la TSX-V en juillet 2019. Le 24 février 2021, Bitfarms a eu l'honneur d'être annoncé comme une étoile montante par le TSX-V. Le 21 juin 2021, Bitfarms a commencé à se négocier sur le marché boursier du Nasdaq. Le 24 février 2022, la Société a été à nouveau honorée par le TSX-V en tant que lauréate du Venture 50, se classant première dans le secteur de la technologie. Le 8 avril 2022, Bitfarms est passé de la TSX-V à la TSX.

 

Sur le plan opérationnel, Bitfarms dispose d'une plateforme de production diversifiée avec sept installations à l'échelle industrielle situées au Québec, une dans l'État de Washington et une au Paraguay. Chaque installation est alimentée à plus de 99 % par de l'énergie hydraulique respectueuse de l'environnement et sécurisée par des contrats d'électricité à long terme. Bitfarms est actuellement la seule société de minage purement (pure-play) cotée en bourse et auditée par un cabinet comptable Big Four.

 

Pour en savoir plus sur les événements, les développements et les communautés en ligne de Bitfarms :

 

Site web : www.bitfarms.com

 

https://www.facebook.com/BitfarmsFR/
https://twitter.com/bitfarms_fr
https://www.instagram.com/bitfarms_fr/
https://www.linkedin.com/company/bitfarms-fr

 

Mise en garde

 

Le commerce des titres de la Société doit être considéré comme hautement spéculatif. Aucune bourse, commission des valeurs mobilières ou autre autorité réglementaire n'a approuvé ou désapprouvé les informations contenues dans le présent document. Ni la Bourse de Toronto, ni le Nasdaq, ni aucune autre bourse de valeurs ou autorité de réglementation n'acceptent la responsabilité de la pertinence ou de l'exactitude de ce communiqué.

 

Énoncés prévisionnels

 

Le présent communiqué de presse contient certaines « informations prospectives » et « déclarations prospectives » (collectivement, « informations prospectives ») qui sont basées sur des attentes, des estimations et des projections à la date du présent communiqué de presse et qui sont couvertes par des règles d'exonération (safe harbors) en vertu des lois canadiennes et américaines sur les valeurs mobilières. Les déclarations et les informations contenues dans ce communiqué concernant les plans d'expansion, y compris la construction au Bunker et en Argentine, les attentes en matière de croissance mensuelle, les cibles et les objectifs en matière de capacité de production et du taux de hachage (hashate) et les autres plans et objectifs futurs de la Société sont des informations prévisionnelles. Les autres informations prospectives comprennent, sans s'y limiter, des informations concernant : les intentions, les plans et les actions futures de la Société, ainsi que la capacité de Bitfarms à faire du minage avec succès des devises numériques, l'augmentation des revenus comme prévu actuellement, la capacité à liquider de manière rentable les stocks actuels et futurs de devises numériques, la volatilité de la difficulté du réseau et des prix des devises numériques et l'impact négatif significatif potentiel qui en résulte sur les opérations de la Société, la construction et l'exploitation d'une infrastructure de la chaine de blocs (blockchain) étendue comme prévu actuellement, et l'environnement réglementaire pour les cryptomonnaies dans les juridictions applicables.

 

 

Toute déclaration impliquant des discussions sur des prédictions, des attentes, des croyances, des plans, des projections, des objectifs, des hypothèses, des événements ou des performances futurs (utilisant souvent, mais pas toujours, des expressions telles que « s'attend à », ou « ne s'attend pas à », « est attendu », « anticipe » ou « n'anticipe pas », « planifie », « budget », « prévu », « estime », « croit » ou « a l'intention » ou des variations de ces mots et expressions ou indiquant que certaines actions, événements ou résultats « peuvent » ou « pourraient », « pourraient », « pourraient » ou « seront » pris en compte, « estime », « croit » ou « a l'intention de » ou des variations de ces mots et expressions ou indiquant que certaines actions, certains événements ou certains résultats « peuvent » ou « pourraient », « pourraient », « pourraient » ou « vont » se produire ou être atteints) ne sont pas des déclarations de faits historiques et peuvent constituer des informations prospectives et sont destinées à identifier les informations prospectives.

 

Ces informations prospectives sont basées sur des hypothèses et des estimations de la direction de la Société au moment où elles ont été formulées, et impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats, les performances ou les réalisations réels de la Société soient matériellement différents des résultats, des performances ou des réalisations futurs exprimés ou sous-entendus dans ces informations prospectives. Ces facteurs comprennent, entre autres, les risques liés à : le climat économique mondial; la dilution; l'historique d'exploitation limité de la Société; les besoins futurs en capitaux et l'incertitude d'un financement supplémentaire, y compris la capacité de la Société à utiliser l'offre au marché de la Société (le « Programme ATM ») et les prix auxquels la Société peut vendre des actions ordinaires dans le cadre du Programme ATM, ainsi que les conditions du marché des capitaux en général; les risques liés à la stratégie de maintien et d'augmentation des avoirs en bitcoins et l'impact de la dépréciation des prix du bitcoin sur le fonds de roulement; la nature concurrentielle de l'industrie; les risques de change; la nécessité pour la Société de gérer sa croissance et son expansion planifiées; les effets du développement de produits et la nécessité d'une évolution technologique continue; la capacité à maintenir des sources d'énergie fiables et économiques pour faire fonctionner ses actifs de minage de cryptomonnaie; l'impact de la réduction de l'énergie ou des changements réglementaires dans les régimes énergétiques des juridictions dans lesquelles la Société opère; la protection des droits de propriété; l'effet de la réglementation gouvernementale et de la conformité sur la Société et l'industrie; les risques de sécurité du réseau; la capacité de la Société à maintenir des systèmes fonctionnant correctement; la dépendance à l'égard du personnel clé; la détérioration de l'économie mondiale et des marchés financiers empêchant l'accès au capital ou augmentant le coût du capital; la dilution des actions résultant du Programme ATM et d'autres émissions d'actions; et la volatilité des marchés des valeurs mobilières, qui a un impact sur le prix des titres sans rapport avec la performance opérationnelle. De plus, les facteurs particuliers qui pourraient avoir un impact sur les résultats futurs de l'activité de Bitfarms comprennent, mais ne sont pas limités à : la construction et l'exploitation des installations peuvent ne pas se dérouler comme prévu actuellement, ou ne pas se dérouler du tout; l'expansion peut ne pas se matérialiser comme prévu actuellement, ou ne pas se matérialiser du tout; le marché de la monnaie numérique; la capacité à faire du minage de la monnaie numérique avec succès; les revenus peuvent ne pas augmenter comme prévu actuellement, ou ne pas se matérialiser du tout; il peut ne pas être possible de liquider de manière rentable l'inventaire actuel de la monnaie numérique, ou ne pas se matérialiser du tout; une baisse des prix des monnaies numériques peut avoir un impact négatif significatif sur les opérations; une augmentation de la difficulté du réseau peut avoir un impact négatif significatif sur les opérations; la volatilité des prix des monnaies numériques; la croissance anticipée et la durabilité de l'hydroélectricité à des fins de minage de cryptomonnaies dans les juridictions applicables; the inability to maintain reliable and economical sources of power for the Company to operate cryptocurrency mining assets; the risks of an increase in the Company’s electricity costs, cost of natural gas, changes in currency exchange rates, energy curtailment or regulatory changes in the energy regimes in the jurisdictions in which the Company operates and the adverse impact on the Company’s profitability; the ability to complete current and future financings, any regulations or laws that will prevent Bitfarms from operating its business; historical prices of digital currencies and the ability to mine digital currencies that will be consistent with historical prices; an inability to predict and counteract the effects of COVID-19 on the business of the Company, including but not limited to the effects of COVID-19 on the price of digital currencies, capital market conditions, restriction on labour and international travel and supply chains; and, the adoption or expansion of any regulation or law that will prevent Bitfarms from operating its business, or make it more costly to do so. For further information concerning these and other risks and uncertainties, refer to the Company’s filings on www.SEDAR.com (which are also available on the website of the U.S. Securities and Exchange Commission at www.sec.gov), including the annual information form for the year-ended December 31, 2021, filed on March 28, 2022. The Company has also assumed that no significant events occur outside of Bitfarms’ normal course of business. Although the Company has attempted to identify important factors that could cause actual results to differ materially from those expressed in forward-looking statements, there may be other factors that cause results not to be as anticipated, estimated or intended. There can be no assurance that such statements will prove to be accurate as actual results and future events could differ materially from those anticipated in such statements. Accordingly, readers should not place undue reliance on any forward-looking information. The Company undertakes no obligation to revise or update any forward-looking information other than as required by law.

 

Coordonnées

 

Relations avec les investisseurs :

 

LHA Investor Relations
David Barnard

+1 415-433-3777

Investors@bitfarms.com

 

Médias américains :

 

YAP Global

Mia Grodsky, Chargée de clientèle

mia@yapglobal.com

 

Québec Media :

 

Ryan Affaires publiques

Valérie Pomerleau, Public Affairs and Communications

valerie@ryanap.com

 

 

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