UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

 

 

FORM 6-K

 

 

REPORT OF FOREIGN PRIVATE ISSUER

PURSUANT TO RULE 13a-16 OR 15d-16

UNDER THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934

 

For the month of June 2022

 

 

Commission File Number: 001-40370

 

 

BITFARMS LTÉE

(Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter)

 

 

18 King Street East, Suite 902, Toronto, Ontario, Canada M5C 1C4

(Address of principal executive offices)

 

 

Indicate by check mark whether the registrant files or will file annual reports under cover of Form 20-F or Form 40-F.

 

Form 20-F  ¨            Form 40-F  x

 

Indicate by check mark if the registrant is submitting the Form 6-K in paper as permitted by Regulation S-T Rule 101(b)(1):  ¨

 

Indicate by check mark if the registrant is submitting the Form 6-K in paper as permitted by Regulation S-T Rule 101(b)(7):  ¨

 

 

INCORPORATION BY REFERENCE

 

 

On June 17, 2022, the Registrant filed with the Canadian Securities Regulatory Authorities on the System for Electronic Data Analysis and Retrieval (SEDAR) a material change report that includes a copy of a press release, a copy of which is attached hereto as Exhibit 99.1, and which is incorporated by reference to the Company’s Registration Statement on Form F-10 (File No. 333-258788).

 

Exhibits
Exhibit No.	Description
99.1	Material Change Report dated June 17, 2022

 

 

 

SIGNATURE

  

Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned, thereunto duly authorized.

 

	BITFARMS LTÉE
	Par :	/s/ L. Geoffrey Morphy
		Name:	L. Geoffrey Morphy
		Title:	President

 

Date: June 17, 2022

 

 

Exhibit 99.1

 

FORM 51-102F3

MATERIAL CHANGE REPORT

 

Item 1

Name and Address of Company

 

Bitfarms Ltd. (“Bitfarms” or the “Company”)

18 King Street East, Suite 902

Toronto, Ontario M5C 1C4

 

Item 2

Date of Material Change

 

June 17, 2022.

 

Item 3

News Release

 

The press release attached as Schedule “A” was released on June 17, 2022 by a newswire company in Canada.

 

Item 4

Summary of Material Change

 

The material change is described in the press release attached as Schedule “A”.

 

Item 5

Full Description of Material Change

 

The material change is described in the press release attached as Schedule “A”.

 

Item 6

Reliance of subsection 7.1(2) of National Instrument 51-102

 

Not applicable.

 

Item 7

Omitted Information

 

Not applicable.

 

Item 8

Executive Officer

 

Nicolas Bonta

Executive Chairman & Director

Bitfarms ltée

nbonta@bitfarms.com

 

Item 9 Date of Report

 

June 17, 2022.

 

 

 

 

SCHEDULE “A”

 

Bitfarms Executes Strategic Actions
Increasing Financial Flexibility

 

- Signature d'un nouvel accord de financement d'équipement avec NYDIG pour un montant de 37 millions de dollars US -

 

- Réduction de la facilité de crédit adossée à la BTC de 100 millions de dollars US à 66 millions de dollars US millions de dollars -

 

Le présent communiqué de presse constitue un « communiqué de presse désigné » aux fins du supplément de prospectus de la Société daté du 16 août 2021 à son prospectus simplifié de base daté du 12 août 2021.

 

Toronto, Ontario and Brossard, Québec (June 17, 2022) - Bitfarms Ltd. (NASDAQ: BITF // TSX: BITF), a global Bitcoin self-mining company, entered into an equipment financing agreement, with initial funding of US$37 million, with NYDIG ABL LLC (NYDIG). In addition, the Company reduced its US$100 million Bitcoin (BTC)-backed credit facility with Galaxy Digital LLC (Galaxy) by US$34 million to US$66 million via the sale of 1,500 of its BTC holdings.

« Nous avons pris de manière proactive des mesures stratégiques non dilutives pour augmenter notre liquidité financière et notre flexibilité pendant cette période de défis macroéconomiques liés aux cryptomonnaies », a déclaré Jeff Lucas, directeur financier de Bitfarms. « Nous sommes désormais mieux positionnés pour envisager de manière opportuniste l'expansion ou l'acquisition potentielle d'une exploitation agricole qui résulterait des récentes conditions du marché. Notre stratégie nous permet de nous concentrer sur l'excellence opérationnelle et de maintenir notre position parmi les producteurs les moins chers de l'industrie ».

Facilité de financement d'équipement de NYDIG d'un montant de 37 millions de dollars US

L'accord de financement d'équipement de NYDIG fournit un financement non dilutif des mineurs de Bitfarms pour soutenir la croissance au Québec. L'accord prévoit un financement d'équipement à un taux d'intérêt de 12 % par an, garanti par les mineurs des installations de la Société à Leger et Bunker, financé au fur et à mesure de l'installation et de la mise en service des actifs.

Le financement initial de 37 millions de dollars US, soit 36 million de dollars US après déduction des frais de clôture de 740 000 dollars US, a été réalisé et des financements supplémentaires sont envisagés (non engagés) en juillet et en juillet et octobre 2022 à mesure que la construction du Bunker se poursuit et que d'autres équipements sont installés.

Ce dernier financement d'équipement est distinct de l'accord de financement d'équipement précédemment annoncé par Bitfarms avec BlockFi Lending LLC, d'un montant de 32 millions de dollars US.

Bitfarms réduit sa facilité de crédit de 100 millions de dollars US adossée à la BTC à 66 millions de dollars US millions de dollars

Bitfarms a choisi de réduire sa facilité de crédit de 100 millions de dollars US adossée à la BTC à 66 millions de dollars US, financée par la vente de 1 500 BTC. Les emprunts au titre de cette facilité de crédit s'élèvent à 66 millions de dollars US au 15juin 2022.

Cette facilité, que la Société a conclue avec Galaxy le 30 décembre 2021, expire le 30 juin 2022. Bitfarms et Galaxy sont en pourparlers pour renouveler la facilité à son expiration.

 

 

« En plus de la réduction de nos charges d'intérêt, cette réduction de 34 millions de dollars US de l'emprunt nous permet d'utiliser davantage notre stratégie de détention de BTC, car elle libère des BTC qui auraient autrement été utilisés pour garantir cette facilité de crédit », a conclu M. Lucas.

Bitfarms gère sa croissance et ses dépenses d'investissement à la lumière de la récente volatilité des marchés des cryptomonnaies. Bitfarms respecte toutes ses obligations en matière de crédit. Les plans d'expansion des opérations de minage et des équipements, ainsi que l'utilisation des facilités de crédit existantes, la préservation des stocks de BTC existants et les ventes dans le cadre de l'offre de la Société sur le marché sont examinés de manière habituelle et prudente.

Journée des analystes et des investisseurs institutionnels le 22 juin 2022

 

As previously announced, Bitfarms will be hosting an Analyst and Institutional Investor Day on June 22, 2022, both online and in-person in Montreal. The webcast portion of the event will begin at 8:00 AM ET and conclude around 9:15 AM ET. The webcast of the event, along with supporting materials, will be available on the company’s Investor Relations website at Bitfarms IR Events. Interested parties may register for the webcast in advance here:

 

Inscription au Webdiffusion - Journée des analystes et des investisseurs institutionnels de Bitfarms

 

Une rediffusion du Webdiffusion et des documents de présentation connexes seront disponibles après la clôture de l'événement.

 

À propos de Bitfarms ltée

Fondée en 2017, Bitfarms est une entreprise mondiale d’auto-exploitation de minage de bitcoins, qui gère des opérations de minage intégrées verticalement avec des réparations techniques sur place, des analyses de données exclusives et des services d’ingénierie électrique et d’installation appartenant à l’entreprise, afin de fournir des rendements opérationnels et un temps de fonctionnement élevés.

Ayant fait preuve d'une croissance rapide et d'une exploitation exceptionnelle, Bitfarms est devenue la première société de minage de bitcoins à remplir son prospectus détaillé auprès de la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario et a commencé à se négocier à la TSX-V en juillet 2019. Le 24 février 2021, Bitfarms a eu l'honneur d'être annoncé comme une étoile montante par le TSX-V. Le 21 juin 2021, Bitfarms a commencé à se négocier sur le marché boursier du Nasdaq. Le 24 février 2022, la Société a été à nouveau honorée par le TSX-V en tant que lauréate du Venture 50, se classant première dans le secteur de la technologie. Le 8 avril 2022, Bitfarms est passé de la TSX-V à la TSX.

Operationally, Bitfarms has a diversified production platform with seven industrial scale facilities located in Québec, one in Washington state, and one in Paraguay. Each facility is over 99% powered with environmentally friendly hydro power and secured with long-term power contracts. Bitfarms is currently the only publicly traded pure-play mining company audited by a Big Four accounting firm.

Pour en savoir plus sur les événements, les développements et les communautés en ligne de Bitfarms :

Site web : www.bitfarms.com

https://www.facebook.com/BitfarmsFR/
https://twitter.com/bitfarms_fr
https://www.instagram.com/bitfarms_fr/
https://www.linkedin.com/company/bitfarms-fr

 

Mise en garde

Le commerce des titres de la Société doit être considéré comme hautement spéculatif. Aucune bourse, commission des valeurs mobilières ou autre autorité réglementaire n'a approuvé ou désapprouvé les informations contenues dans le présent document. Ni la Bourse de Toronto, ni le Nasdaq, ni aucune autre bourse de valeurs ou autorité de réglementation n'acceptent la responsabilité de la pertinence ou de l'exactitude de ce communiqué.

Énoncés prévisionnels

Ce communiqué de presse contient certaines « informations prospectives » et « déclarations prospectives » (collectivement, « informations prospectives ») qui sont basées sur des attentes, des estimations et des projections à la date de ce communiqué de presse et qui sont couvertes par des règles d'exonération (safe harbors) en vertu des lois sur les valeurs mobilières du Canada et des États-Unis. Les informations contenues dans le présent communiqué concernant les attentes relatives aux avantages de la conclusion d'une facilité de financement d'équipement, la réalisation d'un programme de réduction de la dette financé par la vente de BTC et d'autres plans et objectifs futurs de la société sont des informations prospectives. Les autres informations prospectives comprennent, sans s'y limiter, des informations concernant : les intentions, les plans et les actions futures de la Société, ainsi que la capacité de Bitfarms à faire du minage de la monnaie numérique avec succès, l'augmentation des revenus actuellement prévue, la capacité à liquider de manière rentable les stocks actuels et futurs de monnaie numérique, la volatilité de la difficulté du réseau et des prix de la monnaie numérique et l'impact négatif potentiel important qui en résulte sur les opérations de la Société, la construction et l'exploitation d'une infrastructure de la chaine de blocs (blockchain) élargie comme prévu actuellement, et l'environnement réglementaire pour la cryptomonnaie dans les juridictions applicables.

Toute déclaration impliquant des discussions sur des prédictions, des attentes, des croyances, des plans, des projections, des objectifs, des hypothèses, des événements ou des performances futurs (utilisant souvent, mais pas toujours, des expressions telles que « s'attend à », ou « ne s'attend pas à », « est attendu », « anticipe » ou « n'anticipe pas », « planifie », « budget », « prévu », « estime », « croit » ou « a l'intention » ou des variations de ces mots et expressions ou indiquant que certaines actions, événements ou résultats « peuvent » ou « pourraient », « pourraient », « pourraient » ou « seront » pris en compte, « estime », « croit » ou « a l'intention de » ou des variations de ces mots et expressions ou indiquant que certaines actions, certains événements ou certains résultats « peuvent » ou « pourraient », « pourraient », « pourraient » ou « vont » se produire ou être atteints) ne sont pas des déclarations de faits historiques et peuvent constituer des informations prospectives et sont destinées à identifier les informations prospectives.

 

Ces informations prospectives sont basées sur des hypothèses et des estimations de la direction de la Société au moment où elles ont été formulées, et impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats, les performances ou les réalisations réels de la Société soient matériellement différents des résultats, des performances ou des réalisations futurs exprimés ou sous-entendus dans ces informations prospectives. Ces facteurs comprennent, entre autres, les risques liés à : le climat économique mondial; la dilution; l'historique d'exploitation limité de la Société; les besoins futurs en capitaux et l'incertitude d'un financement supplémentaire, y compris la capacité de la Société à utiliser l'offre au marché de la Société (le « Programme ATM ») et les prix auxquels la Société peut vendre des actions ordinaires dans le cadre du Programme ATM, ainsi que les conditions du marché des capitaux en général; les risques liés à la stratégie de maintien et d'augmentation des avoirs en bitcoins et l'impact de la dépréciation des prix du bitcoin sur le fonds de roulement; la nature concurrentielle de l'industrie; les risques de change; la nécessité pour la Société de gérer sa croissance et son expansion planifiées; les effets du développement de produits et la nécessité d'une évolution technologique continue; la capacité à maintenir des sources d'énergie fiables et économiques pour faire fonctionner ses actifs de minage de cryptomonnaie; l'impact de la réduction de l'énergie ou des changements réglementaires dans les régimes énergétiques des juridictions dans lesquelles la Société opère; la protection des droits de propriété; l'effet de la réglementation gouvernementale et de la conformité sur la Société et l'industrie; les risques de sécurité du réseau; la capacité de la Société à maintenir des systèmes fonctionnant correctement; la dépendance à l'égard du personnel clé; la détérioration de l'économie mondiale et des marchés financiers empêchant l'accès au capital ou augmentant le coût du capital; la dilution des actions résultant du Programme ATM et d'autres émissions d'actions; et la volatilité des marchés des valeurs mobilières, qui a un impact sur le prix des titres sans rapport avec la performance opérationnelle. De plus, les facteurs particuliers qui pourraient avoir un impact sur les résultats futurs de l'activité de Bitfarms comprennent, mais ne sont pas limités à : la construction et l'exploitation des installations peuvent ne pas se dérouler comme prévu actuellement, ou ne pas se dérouler du tout; l'expansion peut ne pas se matérialiser comme prévu actuellement, ou ne pas se matérialiser du tout; le marché de la monnaie numérique; la capacité à faire du minage de la monnaie numérique avec succès; les revenus peuvent ne pas augmenter comme prévu actuellement, ou ne pas se matérialiser du tout; il peut ne pas être possible de liquider de manière rentable l'inventaire actuel de la monnaie numérique, ou ne pas se matérialiser du tout; une baisse des prix des monnaies numériques peut avoir un impact négatif significatif sur les opérations; une augmentation de la difficulté du réseau peut avoir un impact négatif significatif sur les opérations; la volatilité des prix des monnaies numériques; la croissance anticipée et la durabilité de l'hydroélectricité à des fins de minage de cryptomonnaies dans les juridictions applicables; the inability to maintain reliable and economical sources of power for the Company to operate cryptocurrency mining assets; the risks of an increase in the Company’s electricity costs, cost of natural gas, changes in currency exchange rates, energy curtailment or regulatory changes in the energy regimes in the jurisdictions in which the Company operates and the adverse impact on the Company’s profitability; the ability to complete current and future financings, any regulations or laws that will prevent Bitfarms from operating its business; historical prices of digital currencies and the ability to mine digital currencies that will be consistent with historical prices; an inability to predict and counteract the effects of COVID-19 on the business of the Company, including but not limited to the effects of COVID-19 on the price of digital currencies, capital market conditions, restriction on labour and international travel and supply chains; and, the adoption or expansion of any regulation or law that will prevent Bitfarms from operating its business, or make it more costly to do so. For further information concerning these and other risks and uncertainties, refer to the Company’s filings on www.SEDAR.com (which are also available on the website of the U.S. Securities and Exchange Commission at www.sec.gov), including the annual information form for the year-ended December 31, 2021, filed on March 28, 2022. The Company has also assumed that no significant events occur outside of Bitfarms’ normal course of business. Although the Company has attempted to identify important factors that could cause actual results to differ materially from those expressed in forward-looking statements, there may be other factors that cause results not to be as anticipated, estimated or intended. There can be no assurance that such statements will prove to be accurate as actual results and future events could differ materially from those anticipated in such statements. Accordingly, readers should not place undue reliance on any forward-looking information. The Company undertakes no obligation to revise or update any forward-looking information other than as required by law.

Contacts :

 

Relations avec les investisseurs :

LHA Investor Relations
David Barnard

+1 415-433-3777

Investors@bitfarms.com

Médias américains :

YAP Global

Mia Grodsky, Chargée de clientèle

mia@yapglobal.com

 

Québec Media :

Ryan Affaires publiques

Valérie Pomerleau, Public Affairs and Communications

valerie@ryanap.com