Blockchain Mining Ltd. et Backbone Hosting Solutions Inc. (Bitfarms) signent un accord définitif
Blockchain Mining ltée Convocation d'une assemblée générale extraordinaire le 19 février 2018 pour l'approbation de la transaction par les actionnaires
Blockchain Mining ltée Synthèse financière non auditée des opérations de Bitfarms
Blockchain Mining ltée Informations générales et stratégie en matière de marchés des capitaux
TEL AVIV, Israël et MONTRÉAL, 14 janvier 2018 (GLOBE NEWSWIRE) -- Blockchain Mining ltée (« BLCM » ou la « Société ») (TASE:BLCM) (OTC:NRHYY) a le plaisir d'annoncer qu'elle a signé un accord définitif avec Backbone Hosting Solutions Inc. connue sous son nom d'exploitation « Bitfarms », pour l'acquisition de 100 % des actions émises et en circulation de Backbone, créant ainsi l'une des plus grandes sociétés de minage de cryptomonnaies au monde en termes de puissance installée et de puissance de calcul (hash power).
Backbone Hosting Solutions Inc. (« Bitfarms ») possède et exploite des fermes de la chaîne de blocs (blockchain) qui alimentent l'économie financière décentralisée mondiale. Bitfarms fournit de la puissance de calcul aux réseaux de cryptomonnaies tels que le bitcoin, le bitcoin cash, l'ethereum, le litecoin et le dash en percevant des commissions de chaque réseau pour la sécurisation et le traitement des transactions 24/7. Depuis 2013, les prédécesseurs de Bitfarms ont construit 4 des fermes au Québec, au Canada, qui ont 27,5 MW de puissance installée et plus de 200 Ph/s de taux de hachage (hashrate) installée. Le pipeline de construction de Bitfarms comprend 3 fermes supplémentaires avec plus de 100 MW de capacité électrique. La Société est autofinancée depuis sa création et compte plus de 200 actionnaires. Pour plus d'informations sur Bitfarms, visitez : www.bitfarms.io.
Résumé de la transaction
Conformément à l'accord définitif d'échange d'actions, la BLCM acquerra 60,7 % des actions émises et en circulation de Backbone en échange de 40 460 001 actions ordinaires de la BLCM.
De plus, la BLCM proposera aux actionnaires minoritaires de Backbone un échange d'actions ultérieur en vertu duquel la BLCM acquerra auprès de ces investisseurs minoritaires les 39,3 % restants des actions émises et en circulation de Backbone en échange de 26 206 666 actions ordinaires de la BLCM.
Au total, jusqu'à 66 666 667 actions de la BLCM seront émises pour les actionnaires de Backbone.
Au 12 janvier 2018, il y avait 16 614 924 actions ordinaires de la BLCM émises et en circulation.
En supposant que les deux phases de la transaction soient achevées, la BLCM prévoit d'avoir environ 83 281 591 actions ordinaires émises et en circulation sur une base entièrement diluée. Environ 20 % de ces actions seront détenues par des actionnaires de BLCM aujourd'hui, et 80 % seront détenues par d'anciens actionnaires de Backbone.
Processus de clôture et calendrier des événements
La transaction a été approuvée par le conseil d'administration de BLCM et de Backbone et est maintenant soumise à l'approbation des actionnaires lors d'une assemblée générale extraordinaire (« AGE ») qui se tiendra dans les bureaux de Zitvar, Galor & Co. à 7 Begin St. Ramat Gan le 19 février 2018. M. Roy Sebag, le plus grand actionnaire de Blockchain Mining ltée avec plus de 54 % des votes, a exprimé son désir de voter en faveur de la transaction lors de l'AGE.
Une fois que les votes auront été exprimés et qu'une majorité simple aura été atteinte, la transaction sera officiellement clôturée, sous réserve des conditions habituelles de clôture.
Direction et conseil d'administration de l'entreprise résultante
Suite à l'approbation des actionnaires lors de l'AGE, la BLCM nommera les membres suivants à la direction et au conseil d'administration de la Société :
Nicolas Bonta - Président du conseil d'administration
Pierre-Luc Quimper - Président et administrateur
Emiliano Joel Grodzki - Directeur général et administrateur
Rodrigo Menendez - Directeur juridique et administrateur
Roy Sebag - Directeur des investissements et administrateur
Tomer David - Administrateur indépendant
Joshua Hershkovici - Administrateur indépendant
Mathieu Vachon, Directeur du génie logiciel
Anthony Levesque - Vice-président des opérations
Louis Valois - Vice-président de l'infrastructure
Les biographies complètes de chaque membre du conseil d'administration peuvent être consultées lors de la présentation de la Société aux investisseurs à l'adresse suivante : www.bitfarms.io.
Blockchain Mining ltée a l'intention de changer de nom pour devenir Bitfarms ltée : Bitfarms ltée à l'issue de la deuxième phase de la transaction (échange d'actions des investisseurs minoritaires). Ainsi, une demande a déjà été faite pour changer le symbole ADR de la Société de « NRHYY » à « BITFY ».
Backbone Hosting Solutions Inc. (Bitfarms) Nomination de l'auditeur et résultats financiers non audités
Blockchain Mining ltée a le plaisir d'annoncer qu'elle a nommé Nexia Friedman, LLP à Montréal, qui est une filiale de l'auditeur israélien de la société, Strauss Lazer & Co, pour réaliser l'audit IFRS de Backbone Hosting Solutions Inc. Ce processus a déjà été lancé et les chiffres vérifiés devraient être consolidés dans les résultats de Blockchain Mining ltée au cours de la prochaine année fiscale 2017.
Backbone a été officiellement constituée en société canadienne le 6novembre 2017 à la suite d'une cession de propriété de fermes et de technologies de la part des fondateurs et des investisseurs minoritaires. Ainsi, tous les résultats financiers ont été rapportés à partir de cette date.
Activité opérationnelle (en dollars américains)
Au cours de la période de 56 jours allant du 6 novembre 2017 au 31 décembre 2017, Backbone a généré les résultats financiers suivants (non vérifiés) :
Revenus de minage............................................................................. 10 611 968 $
Coûts des opérations de minage.................................................................... (899 866) $
Marge de minage nette pour la période......................................................... 9 712 102 $
Au cours de cette même période, Backbone a généré un gain de 1 937 218 $ sur les pièces de cryptomonnaies obtenus qui étaient détenues pour la revente ou l'investissement à long terme.
Activité opérationnelle (Notes)
Au cours de cette période de 56 jours, Backbone a obtenu 587 bitcoins (BTC), 1 337 Bitcoin Cash (BCH), 188 Dash (Dash), 4,023 Litecoin (LTC), et 385 Ethereum (ETH).
Au cours des 7 derniers jours d'activité en décembre 2017, Backbone a généré en moyenne 266 171 dollars de revenus de minage quotidiens. Ce chiffre quotidien est passé à une moyenne de 297 192 $ au cours des 11 premiers jours de 2018, même si les prix au comptant du bitcoin ont baissé. Cela est dû en partie à l'installation par Backbone d'une puissance et d'une puissance de hachage supplémentaires grâce au réinvestissement du cash-flow des opérations. De plus, la croissance des revenus peut être attribuée au logiciel propriétaire de Backbone qui obtient les pièces les plus rentables à tout moment, en concentrant la totalité de la puissance de calcul de toutes les fermes sur une chaîne de blocs (blockchain) spécifique. Par exemple, depuis le 21 décembre 2017, Backbone exploite principalement le Bitcoin Cash (BCC), ce qui a entraîné des revenus quotidiens plus élevés en $ US, même si le prix au comptant du bitcoin et d'autres cryptomonnaies a baissé.
Bilan non audité (en dollars américains) pour la période se terminant le 31 décembre 2017
Assets
Cash at Banks………………………………………………………………….…..$ 7,518,903
Cryptocurrency Coins held for Investment Purposes………………………….…..$ 3,239,771
Property, Equipment, and Leasehold Improvements…………………………...…$18,890,646
Intellectual Property…………………………………………………………..…...$ 5,000,000
Total Assets………………………………………………………………..……$ 34,649,320
Liabilities
Accounts Payable and Accrued Expenses………………………………............$ (300,000)
Long-term Lease Payments……………………………………………..………$ (1,000,000)
Shareholder Equity………………………………………………………..……$ 33,349,320
Bilan (Notes)
À la fin de l'année, le Backbone détenait principalement du Bitcoin Cash (BCC) dans son bilan en tant que pièces détenues à des fins d'investissement. Depuis 31 décembre 2017, le bilan de Backbone s'est encore renforcé grâce aux revenus miniers, au flux de trésorerie disponible et aux ventes de pièces.
Informations générales sur l'entreprise et stratégie des marchés de capitaux
Avec la signature de l'accord définitif et l'approche de la clôture, Backbone se tourne maintenant vers ses prochains objectifs de développement d'entreprise et d'affaires. L'accent est mis sur la construction de son pipeline agricole à St-Hyacinthe, Magog, et sur une propriété nouvellement acquise avec jusqu'à 80 MW d'énergie installée d'Hydro-Québec. L'entreprise prévoit d'alimenter cette croissance à partir du flux de trésorerie disponible ou en accédant éventuellement aux marchés des capitaux.
Les conseillers financiers de la société, GMP Securities et PowerOne Capital Markets, ont eu des discussions préliminaires concernant une offre potentielle de reçus de souscription de titres de créance convertibles d'un montant maximum de 100 millions de dollars canadiens. La Société a également entamé des discussions préliminaires avec plusieurs investisseurs institutionnels en vue de conclure des accords d'écoulement de la production future de pièces pour un montant pouvant atteindre 50 millions de dollars canadiens. En fin de compte, la Société souhaite accélérer les dépenses d'investissement, et donc la croissance de la puissance installée et de la puissance de hachage, uniquement si cela peut se faire avec une dilution minimale pour les actionnaires ordinaires.
Actuellement, la BLCM est une Société israélienne dont les actions ordinaires sont cotées à la Bourse de Tel Aviv sous le symbole : « BLCM ». La Société a également mis en place un programme de certificats américains d'actions étrangères (ADR) administré par la Banque de New York Mellon (BNY), dans le cadre duquel des ADR représentant deux (2) actions ordinaires sont émis par BNY et négociés sur les marchés de gré à gré sous le symbole « NRHYY » : « NRHYY ».
Récemment, des discussions ont eu lieu sur la proposition d'une nouvelle loi en Israël qui exigerait qu'une entreprise engagée dans le commerce des cryptomonnaies dispose d'au moins 100 millions de NIS de fonds propres et de trois années de comptes audités.
À supposer que la proposition de loi ne soit pas rejetée, au motif qu'elle imposerait injustement à un secteur de l'économie de maintenir des normes quantitatives d'inscription plus élevées que d'autres (comme la biotechnologie ou l'exploration pétrolière et gazière), il faudra probablement plusieurs mois, voire plus, pour qu'elle reçoive l'avis conforme et qu'elle soit signée par le ministre des finances.
La position de la Société, après avoir examiné le projet de proposition, est que nous répondons aux normes quantitatives renforcées proposées (100 millions NIS) car les bilans combinés de Backbone et BLCM (à 12/31/2017) seront plus proches de 140 millions NIS de capitaux propres (41 millions $ US). La Société est également d'avis que la période d'audit de trois ans mentionnée dans la proposition de loi n'est pas pertinente pour la BLCM et Backbone et semble viser les émetteurs nouvellement cotés.
Dans le cas du BLCM, l'exigence relative à l'historique opérationnel/audit de trois ans devrait se rapporter à son propre historique audité et non à celui d'une entreprise acquise. La BLCM est cotée en bourse depuis près de vingt ans et la Société est simplement passée de l'industrie de l'extraction minière, sur laquelle elle s'est concentrée pendant 7 ans, au minage de cryptomonnaies. Cette évolution de l'extraction minières des matières premières naturelles vers les matières premières numériques est suivie par de nombreuses autres entreprises sur d'autres places boursières mondiales et reflète le changement séculaire de l'économie mondiale.
Cela dit, la Société prévoit de rechercher activement d'autres possibilités de cotation de ses actions ordinaires au Canada et de faire évoluer la cotation de ses ADR auprès de BNY vers les bourses NASAQ ou NYSE American. La Société a engagé le cabinet d'avocats Peterson McVicar LLP de Toronto, au Canada, pour gérer ce processus.
La cotation des ADR et la cotation directe des actions ordinaires de la Société sur une bourse canadienne seront lancées une fois que les états financiers consolidés et vérifiés auront été établis pour la période se terminant le 12/31/2017 , ce qui devrait être le cas à la fin de février 2018.
Même dans le cas improbable où : (1) la loi proposée est adoptée, (2) il est décidé que les actions ordinaires de la BLCM ne doivent plus être cotées sur le TASE, et (3) les deux événements se matérialisent avant que la Société ne soit en mesure d'obtenir d'autres cotations d'actions ordinaires aux États-Unis ou au Canada, la Société comprend que nos ADR continueront à être négociés sur le marché de gré à gré. Cette situation serait temporaire jusqu'à ce que les actions ordinaires de la Société soient cotées sur une bourse canadienne ou que ses ADR soient cotés sur une bourse nationale aux États-Unis.
« Après des mois de négociations, de voyages et de diligence raisonnable, je suis heureux d'annoncer l'accord définitif entre Blockchain Mining ltée et Backbone Hosting Solutions Inc. (Bitfarms). Cette transaction a été très difficile à conclure en raison de la multiplicité des juridictions, des langues et des actionnaires concernés. Nous avons surmonté tous ces obstacles grâce au travail d'équipe, à la persévérance et à la détermination sans faille de notre conseil d'administration et de nos conseillers juridiques, fiscaux et financiers, ce qui nous a permis de réaliser une transaction monumentale pour nos actionnaires », a déclaré Roy Sebag, fondateur de Blockchain Mining ltée
« Depuis que nous avons annoncé cette transaction, notre Société a été injustement ciblée par un régulateur en retraite en Israël, qui a tenté d'isoler Blockchain pour des raisons qui, aujourd'hui encore, nous laissent perplexes et déçus. »
« En tant qu'entrepreneurs et créateurs d'entreprises, l'équipe de Bitfarms et moi-même avons décidé de garder la tête baissée et de faire avancer cette transaction pour le bénéfice de nos actionnaires respectifs. Comme je l'ai fait pendant près de 15 ans, je me concentre sur les investissements dans des entreprises auxquelles je crois, dirigées par des entrepreneurs qui travaillent dur, et qui se caractérisent par une économie à long terme impressionnante. Bitfarms répond à toutes ces caractéristiques et plus encore. Je suis vraiment honoré de faire partie de ce voyage avec cette équipe impressionnante. Cette entreprise, bien que jeune, est très impressionnante, tant par son potentiel de trésorerie que par la manière exemplaire dont elle est gérée par des fondateurs passionnés et dévoués. Comme je l'ai dit à plusieurs reprises dans de nombreux organes de presse, il n'y a aucune garantie que ces résultats seront maintenus et toute baisse des prix des cryptomonnaies entraînera sans aucun doute une baisse des résultats financiers de Bitfarms. Hélas, nous ne pouvons pas négliger le potentiel à long terme, qui est à mon avis considérable. C'est en fin de compte la raison pour laquelle nous pensons tous que cette transaction offre la meilleure exposition à long terme à l'économie de la blockchain. » a conclu Roy Sebag.
« L'équipe de direction de Bitfarms est caractérisée par l'esprit d'entreprise et notre croyance dans la technologie de la chaîne de blocs (blockchain) et la façon dont elle peut affecter positivement la vie des gens et l'économie mondiale. » a déclaré Emiliano J. Grodzki, fondateur et directeur général de Backbone Hosting Solutions (Bitfarms).
« Nous considérons notre travail à Bitfarms comme un effort collaboratif et important pour construire l'infrastructure qui, en fin de compte, alimente l'innovation de la chaîne de blocs (blockchain) à l'échelle mondiale. C'est notre matériel qui permet à cette nouvelle technologie d'améliorer les relations entre les institutions et les personnes, en abaissant les barrières à l'entrée, en réduisant les frictions financières et en permettant à des milliards de citoyens du monde d'accéder à ce nouveau monde de la banque et du commerce. »
« En tant que l'une des seules entreprises de minage de cryptomonnaies intégrées verticalement, nous espérons donner à toutes les parties prenantes un sentiment de fierté dans ce que nous faisons et nous nous réjouissons de continuer à dominer l'espace à la fois en termes de puissance installée et de puissance de hachage », a conclu Emiliano J. Grodzki.
« L'équipe de direction canadienne est vraiment déterminée à développer de manière agressive nos exploitations agricoles au Canada, plus particulièrement au Québec où nous nous efforçons d'obtenir de grandes quantités d'énergie hydroélectrique. Nous croyons fermement en l'avenir de notre entreprise et de la chaîne de blocs (blockchain) et nous cherchons à construire les fermes de minage les plus grandes et les plus efficaces au monde. La conclusion de cette transaction est une étape bienvenue dans la poursuite de la construction de notre groupe sur le long terme », ont déclaré Mathieu Vachon et Pierre-Luc Quimper, fondateurs de Backbone Hosting Solutions (Bitfarms).
GMP Securities L.P. et PowerOne Capital Markets Limited ont agi en tant que conseillers financiers pour les transactions décrites dans ce communiqué de presse.
À propos de Blockchain Mining ltée
Blockchain Mining (TASE:BLCM) (OTC:NRHYY), par l'intermédiaire de sa filiale Bitfarms, possède et exploite des fermes de la chaîne de blocs (blockchain) qui alimentent l'économie financière décentralisée mondiale. Bitfarms fournit de la puissance de calcul aux réseaux de cryptomonnaies tels que le bitcoin, le bitcoin cash, l'ethereum, le litecoin et le dash en percevant des commissions de chaque réseau pour la sécurisation et le traitement des transactions 24/7. Depuis 2013, Bitfarms a construit 4 fermes au Québec, Canada, qui ont 27,5 MW de puissance installée et plus de 200 Ph/s de taux de hachage (hashrate) installée. Le pipeline de construction de Bitfarms comprend 3 fermes supplémentaires avec plus de 100 MW de capacité électrique. La Société est autofinancée depuis sa création et compte plus de 200 actionnaires. Pour plus d'informations sur Bitfarms, visitez : www.bitfarms.io.
Mise en garde
La réalisation de la transaction est soumise à un certain nombre de conditions. La transaction ne peut pas être conclue tant que l'approbation requise des actionnaires n'a pas été obtenue. Il n'y a aucune garantie que la transaction sera réalisée comme prévu ou qu'elle le sera.
Les investisseurs sont avertis que, à l'exception de ce qui est indiqué dans les divulgations réglementaires de la Société qui seront préparées dans le cadre de la transaction, toute information publiée ou reçue concernant les transactions décrites dans le présent document peut ne pas être exacte ou complète et ne doit pas être prise en compte. Le commerce des titres de Blockchain Mining doit être considéré comme hautement spéculatif.
Aucune bourse, commission des valeurs mobilières ou autre autorité de régulation n'a approuvé ou désapprouvé l'information contenue dans le présent document. La Bourse de Tel Aviv n’a en aucun cas statué sur le fond des transactions proposées et n’a ni approuvé ni rejeté le contenu de ce communiqué de presse.
Forward-Looking Statements
This news release contains certain “forward-looking information” within the meaning of applicable Canadian securities laws that are based on expectations, estimates and projections as at the date of this news release. The information in this release about the proposed business combination, the proposed financings, and the future plans and objectives of the Company, are forward-looking information. Other forward-looking information includes but is not limited to information concerning: the intentions, plans and future actions of the Company following the business combination, the timing for the implementation of the business combination, the listing of the Common Shares on stock exchanges, the potential benefits of the business combination, the likelihood of the business combination being completed, and receipt of applicable shareholder approvals, as well as Backbone’s ability to successfully mine digital currency, revenue increasing as currently anticipated, the ability to profitably liquidate the current digital currency inventory, fluctuations in digital currency prices and the resulting significant negative impact on the Company’s operations, the volatility of digital currency prices, the construction and operation of blockchain infrastructure as currently planned, and no regulation or law that will prevent Backbone from operating its business.
Toute déclaration impliquant des discussions sur des prédictions, des attentes, des croyances, des plans, des projections, des objectifs, des hypothèses, des événements ou des performances futurs (utilisant souvent, mais pas toujours, des expressions telles que « s'attend à », ou « ne s'attend pas à », « est attendu », « anticipe » ou « n'anticipe pas », « planifie », « budget », « prévu », « estime », « croit » ou « a l'intention » ou des variations de ces mots et expressions ou indiquant que certaines actions, événements ou résultats « peuvent » ou « pourraient », « pourraient », « pourraient » ou « seront » pris en compte, « estime », « croit » ou « a l'intention de » ou des variations de ces mots et expressions ou indiquant que certaines actions, certains événements ou certains résultats « peuvent » ou « pourraient », « pourraient », « pourraient » ou « vont » se produire ou être atteints) ne sont pas des déclarations de faits historiques et peuvent constituer des informations prospectives et sont destinées à identifier les informations prospectives.
Ces informations prospectives sont basées sur des hypothèses et des estimations raisonnables de la direction de Blockchain Mining au moment où elles ont été faites, et impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui peuvent faire en sorte que les résultats réels, la performance ou les réalisations de la Société soient matériellement différents des résultats futurs, de la performance ou des réalisations exprimés ou sous-entendus par ces informations prospectives. Ces facteurs comprennent, entre autres, les risques liés aux incertitudes associées au regroupement d'entreprises; les risques liés à la résiliation de l'accord de regroupement d'entreprises dans certaines circonstances; les risques liés au fait que certains administrateurs et dirigeants de la Société pourraient avoir des intérêts dans le regroupement d'entreprises différents de ceux des autres actionnaires; les risques que d'autres conditions à la réalisation de l'accord de regroupement d'entreprises ne soient pas remplies; le climat économique mondial; la dilution; les antécédents d'exploitation limités de la Société; les besoins futurs en capitaux et l'incertitude d'un financement supplémentaire; la nature concurrentielle de l'industrie; les risques de change; la nécessité pour la Société de gérer sa croissance et son expansion prévues; les effets du développement de produits et la nécessité d'une évolution technologique continue; la protection des droits de propriété; l'effet de la réglementation gouvernementale et de la conformité sur la Société et l'industrie; les risques liés à la sécurité du réseau; la capacité de la Société à maintenir des systèmes fonctionnant correctement; la dépendance à l'égard du personnel clé; la détérioration de l'économie mondiale et des marchés financiers empêchant l'accès au capital ou augmentant le coût du capital; la volatilité des marchés des valeurs mobilières ayant un impact sur le prix des titres sans rapport avec la performance opérationnelle. De plus, les facteurs particuliers qui pourraient avoir un impact sur les résultats futurs des activités de Backbone comprennent, mais sans s'y limiter : la construction et l'exploitation de l'infrastructure de la chaîne de blocs (blockchain) peuvent ne pas se produire comme prévu actuellement, ou pas du tout; l'expansion peut ne pas se matérialiser comme prévu actuellement, ou pas du tout; le marché de la monnaie numérique; la capacité de faire du minage de la monnaie numérique avec succès; les revenus peuvent ne pas augmenter comme prévu actuellement, ou pas du tout; il peut ne pas être possible de liquider de manière rentable l'inventaire actuel de la monnaie numérique, ou pas du tout; une baisse des prix des monnaies numériques pourrait avoir un impact négatif important sur les opérations; la volatilité des prix des monnaies numériques; les prix historiques des monnaies numériques et la capacité de faire du minage des monnaies numériques qui seront conformes aux prix historiques; et il n'y aura pas de règlement ou de loi qui empêchera Backbone d'exploiter son entreprise. La Société a également supposé qu'aucun événement important ne se produirait en dehors du cours normal des activités de l'épine dorsale. Bien que Blockchain Mining ait tenté d'identifier les facteurs importants qui pourraient faire que les résultats réels diffèrent matériellement, il peut y avoir d'autres facteurs qui font que les résultats ne sont pas comme anticipés, estimés ou prévus. Rien ne garantit que ces déclarations se révéleront exactes, car les résultats réels et les événements futurs pourraient différer sensiblement de ceux anticipés dans ces déclarations. En conséquence, les lecteurs ne devraient pas accorder une confiance excessive aux informations prévisionnelles. Blockchain Mining ne s'engage pas à réviser ou à mettre à jour les informations prospectives, sauf si la loi l'exige.
Mathieu Vachon, directeur du génie logiciel
mvachon@bitfarms.io
Source : Backbone Hosting Solutions Inc. et Blockchain Mining ltée