Bitfarms fixe la date de l’assemblée extraordinaire des actionnaires

Aucune action des actionnaires n’est requise pour le moment

Ce communiqué de presse constitue un « communiqué de presse désigné » aux fins du supplément de prospectus de la Société daté du 8 mars 2024, à son prospectus préalable de base simplifié daté du 10 novembre 2023.

TORONTO, Ontario et BROSSARD, Québec, 12 juillet 2024 (GLOBE NEWSWIRE) -- Bitfarms ltée (Nasdaq/TSX : BITF) (« Bitfarms » ou la « Société »), une société mondiale de centres de données de bitcoins intégrée verticalement, a annoncé aujourd’hui que son conseil d’administration (le « Conseil ») a convoqué une assemblée extraordinaire hybride des actionnaires (l'« Assemblée ») qui se tiendra le 29 octobre 2024 (la « Date de la réunion »). L’Assemblée a été convoquée en réponse à une demande d’assemblée des actionnaires (la « Réquisition ») soumise par Riot Platforms, Inc. (« Riot ») le 24 juin 2024. Par le biais de la réquisition, Riot tente (i) de perturber le processus d’examen des alternatives stratégiques que la Société a commencé pour évaluer en profondeur toutes les opportunités de maximiser la valeur pour les actionnaires et (ii) d’acquérir de manière opportuniste la Société. Les actionnaires de Bitfarms inscrits en date du 26 septembre 2024 (la « Date de référence ») ont le droit de voter à l’Assemblée.

À la suite de la réception de la Réquisition, le comité spécial des administrateurs indépendants du Conseil (le « Comité spécial »), qui est chargé de mener le processus d’examen des alternatives stratégiques, d’examiner, de considérer et de répondre à la Réquisition, s'est engagé dans des délibérations minutieuses et approfondies concernant la Réquisition et les questions connexes. Après avoir examiné la Réquisition avec l’aide de conseillers financiers et juridiques, le Comité spécial (et, séparément, les deux membres du Comité spécial qui ne sont pas visés par Riot pour renvoi), a fait sa recommandation unanime au Conseil en ce qui concerne la Réquisition, la Date de la réunion et la Date de référence. La recommandation était fondée sur une évaluation minutieuse des considérations suivantes et des avantages et des risques qui y sont associés, entre autres, et en tenant compte des meilleurs intérêts de la Société et de tous ses actionnaires et autres parties prenantes :

• La Société a récemment tenu son assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires de 2024 le 31 mai 2024, date à laquelle Riot aurait pu soulever les mêmes questions qu’elle cherche maintenant à soulever par la Réquisition ;

• La Réquisition vise à reconstituer une majorité du conseil d’administration pour prendre le contrôle de la Société et l’importance de fournir à tous les actionnaires un délai raisonnable pour évaluer la proposition de Riot ;

• Riot n’a pas encore proposé de nouvelle stratégie commerciale ou d’entreprise pour la Société ;

• Le temps nécessaire au Comité spécial pour évaluer en profondeur et conclure le processus d’examen des alternatives stratégiques qui est actuellement en cours et pour s’assurer que les actionnaires bénéficient de tous les renseignements à leur disposition pour procéder à un vote éclairé à l’Assemblée ;

• La demande de Riot qu’une réunion soit tenue d’ici le 20 septembre 2024 car les antécédents présumés du Conseil en matière de mauvaise gouvernance rendaient la tenue de la réunion une question urgente ;

• La demande de Riot que la Date de référence ne soit pas fixée avant la suite de l’audience prévue devant la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario les 22 et 23 juillet 2024, au cours de laquelle Riot cherche à annuler le plan de droits des actionnaires de la Société (le « Plan de droits »), et dans tous les cas que la Date de référence soit fixée de manière à permettre à Riot d’augmenter son pourcentage de détention d’actions ordinaires de la Société ;

• La Date de référence est 16 jours suivant le 10 septembre 2024, étant la date après laquelle Riot peut augmenter ses avoirs à 19,9 % des actions ordinaires sans déclencher le Plan de droits de la Société ; et

• Une occasion pour la Société d’aborder les résultats de l’audience de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario mentionnée ci-dessus avec les actionnaires.

La Société s’attend à ce qu’à l’Assemblée, les actionnaires soient invités à examiner des questions autres que celles énoncées dans la Réquisition, y compris la ratification du Plan de droits. Les actionnaires ayant le droit de voter à l’Assemblée recevront des informations détaillées sur les questions demandées ainsi que sur d’autres questions qui seront votées à l’Assemblée sous la forme d’une circulaire d’information de la direction avant l’Assemblée. Les actionnaires ne sont pas tenus de prendre des mesures pour le moment.

La Société reste engagée dans un dialogue constructif avec tous les actionnaires et garde l’espoir que Riot cherchera à s’engager de manière constructive avec la Société afin que Bitfarms n’ait pas besoin de dépenser ses ressources de trésorerie limitées pour protéger les intérêts de ses parties prenantes contre les actions de Riot.

Conseillers
Moelis & Company LLC agit à titre de conseiller financier de Bitfarms. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP, Peterson McVicar LLP et McMillan LLP agissent à titre de conseillers juridiques. Innisfree M&A Incorporated et Laurel Hill Advisory Group agissent à titre de conseillers stratégiques et d’agents de sollicitation de procurations.

À propos de Bitfarms ltée
Fondée en 2017, Bitfarms est une société de minage mondiale de bitcoins qui apporte sa puissance de calcul à un ou plusieurs « pools » de minage à partir desquels elle reçoit un paiement en bitcoins. Bitfarms développe, possède et exploite des installations de minage intégrées verticalement avec une gestion interne et un génie électrique appartenant à la Société, un service d’installation et plusieurs centres de réparation technique sur site. Le système d’analyse de données exclusif de la Société offre les meilleures performances opérationnelles et disponibilité de leur catégorie.

Bitfarms a actuellement 12 installations de minage de bitcoins et une en cours de développement situées dans quatre pays : le Canada, les États-Unis, le Paraguay et l’Argentine. Alimenté principalement par des contrats hydroélectriques et d’électricité à long terme respectueux de l’environnement, Bitfarms s’engage à utiliser une infrastructure énergétique durable et souvent sous-utilisée.

Pour en savoir plus sur les événements, les développements et les communautés en ligne de Bitfarms :

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Mise en garde

La négociation des titres de la Société doit être considérée comme hautement spéculative. Aucune bourse, commission des valeurs mobilières ou autre autorité de réglementation n’a approuvé ou désapprouvé les informations contenues dans le présent document. La Bourse de Toronto, le Nasdaq et toute autre bourse de valeurs mobilières ou autorité de réglementation n’assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué.

Énoncés prévisionnels

Le présent communiqué de presse contient certains « renseignements prospectifs » et « énoncés prospectifs » (collectivement, l'« information prospective ») qui sont fondés sur des attentes, des estimations et des projections en date du présent communiqué de presse et qui sont couverts par des règles d'exonération en vertu des lois sur les valeurs mobilières du Canada et des États-Unis. Les déclarations et les informations contenues dans ce communiqué concernant les résultats possibles du processus d’examen des alternatives stratégiques, la date de l’Assemblée et la Date de référence, les questions qui peuvent être votées lors de l’Assemblée, les ressources de trésorerie limitées de la Société et la maximisation de la valeur pour les actionnaires, sont des informations prospectives. Toute déclaration qui implique des discussions à l’égard de prédictions, d’attentes, de croyances, de plans, de projections, d’objectifs, d’hypothèses, d’événements futurs ou de performances (souvent, mais pas toujours, en utilisant des expressions telles que « s’attend à », ou « ne s’attend pas », « est attendu », « anticipe » ou « n’anticipe pas », « planifie », « budget », « prévu », « prévisions », « estimations », « perspectives », « croit » ou « a l’intention » ou des variations de ces mots et expressions ou indiquant que certaines actions, événements ou résultats « peuvent » ou « pourraient », « seraient », « pourraient » ou « seront » pris pour se produire ou être atteints) ne sont pas des énoncés de faits historiques et peuvent être de l’information prospective.

Ces informations prospectives sont fondées sur des hypothèses et des estimations de la gestion de la Société au moment où elles ont été faites, et impliquent des risques, incertitudes et autres facteurs connus ou inconnus qui pourraient faire en sorte que les résultats, la performance ou les réalisations réelles de la Société diffèrent substantiellement de tout résultat, performance ou réalisations futures exprimées ou implicites par ces informations prospectives. Ces facteurs incluent, entre autres, des risques liés à : la capacité à conclure avec succès le processus d’examen des alternatives stratégiques en temps opportun ou du tout; la construction et l’exploitation des installations de la Compagnie peuvent ne pas se faire comme prévu actuellement, voire pas du tout; l’expansion pourrait ne pas se concrétiser comme prévu actuellement, voire pas du tout; les contrats d’achat d’électricité et leur économie peuvent ne pas être aussi avantageux que prévu; le marché des monnaies numériques; la capacité de miner avec succès des monnaies numériques; Les revenus peuvent ne pas augmenter comme prévu actuellement, voire pas du tout; il se peut qu’il ne soit pas possible de liquider de manière rentable l’inventaire actuel de monnaie numérique, voire du tout; une baisse des prix des monnaies numériques peut avoir un impact négatif important sur les opérations; une augmentation de la difficulté du réseau peut avoir un impact négatif significatif sur les opérations; la volatilité des prix des devises numériques; la croissance et la durabilité anticipées de l’hydroélectricité à des fins de minage de cryptomonnaies dans les juridictions applicables; l’incapacité à maintenir des sources d’énergie fiables et économiques pour que la société exploite des actifs de minage de cryptomonnaies; les risques d’augmentation des coûts d’électricité de la Société, du coût du gaz naturel, des variations des taux de change, de la réduction de l’énergie ou des modifications réglementaires des régimes énergétiques dans les juridictions où la Société opère, ainsi que de l’impact négatif potentiel sur la rentabilité de la Société; la capacité à compléter la situation actuelle et future les financements; l’impact du restatement sur le prix des actions ordinaires de la société, la situation financière et les résultats des opérations; le risque qu’une faiblesse importante du contrôle interne des rapports financiers entraîne une mauvaise déclaration de la situation financière de la Société, ce qui pourrait entraîner une fausse déclaration importante des états financiers consolidés annuels ou intermédiaires si elle n’est pas empêchée ou détectée en temps opportun; les prix historiques des monnaies numériques et la capacité de miner des monnaies numériques qui seront cohérentes avec les prix historiques; et l’adoption ou l’expansion de toute réglementation ou loi qui empêcherait Bitfarms d’exploiter ses activités ou rendrait cela plus coûteux. Pour plus d’informations concernant ces risques et d’autres risques et incertitudes, consultez les documents de la société sur www.sedarplus.ca (également disponibles sur le site web de la Securities and Exchange Commission des États-Unis à www.sec.gov), y compris le MD&A pour l’exercice clos en décembre 312023, déposé le 7mars 2024, et le MD&A pour une période de trois mois se terminant le 31mars 2024 déposé le 15mai 2024.Bien que la Société ait tenté d’identifier des facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent de manière significative de ceux exprimés dans les déclarations prospectives, il peut y avoir d’autres facteurs qui font en sorte que les résultats ne soient pas tels qu’anticipés, estimés ou prévus, y compris des facteurs actuellement inconnus ou jugés sans importance par la Société. Il n’y a aucune garantie que de telles déclarations seront exactes, car les résultats réels et les événements futurs pourraient différer de manière significative de ceux anticipés dans ces déclarations. Par conséquent, les lecteurs ne devraient pas se fier excessivement à des informations prospectives. La Société n’a aucune obligation de réviser ou de mettre à jour toute information prospective, sauf si la loi l’exige.

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Source : Bitfarms ltée