Bitfarms publie une déclaration concernant les tentatives de Riot Platforms de perturber le processus d’examen des alternatives stratégiques en cours

-Le conseil d’administration de Bitfarms demeure déterminé à maximiser la valeur pour tous les actionnaires.

- Continue d’accueillir la participation de Riot au processus d’examen des alternatives stratégiques en cours -

Ce communiqué de presse constitue un « communiqué de presse désigné » aux fins du supplément de prospectus de la Société daté du 8 mars 2024, à son prospectus préalable de base simplifié daté du 10 novembre 2023.

TORONTO, Ontario et BROSSARD, Québec, 12 juin 2024 (GLOBE NEWSWIRE) -- Bitfarms ltée (Nasdaq/TSX : BITF) (la « Société » ou « Bitfarms »), une société de minage mondiale de bitcoins intégrée verticalement, a publié aujourd’hui la déclaration suivante en réponse aux commentaires de Riot Platforms, Inc. (Nasdaq : RIOT) (« Riot ») :

Le conseil d’administration et l’équipe de direction de Bitfarms s’engagent à agir dans le meilleur intérêt de la Société et de tous ses actionnaires. À la suite de la réception de plusieurs déclarations d’intérêt non sollicitées de la part de tiers, le conseil d’administration de Bitfarms a formé un Comité Spécial composé uniquement d’administrateurs indépendants pour examiner les propositions non sollicitées, y compris une proposition non sollicitée de Riot reçue le 22 avril 2024. Après avoir soigneusement examiné et évalué la proposition de Riot, le Comité Spécial a déterminé que la proposition sous-évalue considérablement Bitfarms et n’est pas dans le meilleur intérêt des actionnaires.

Le Comité Spécial a noté l’intérêt de Riot pour la Société et a accueilli sa participation au processus d’examen des alternatives stratégiques en cours, notamment en acceptant le terme de statu quo proposé par Riot. Riot a refusé de participer au processus et a plutôt continué d’acquérir des actions ordinaires de la Société sur le marché libre dans le but de porter atteinte à l’intégrité du processus et de nuire aux intérêts de la Société. Il est clair que les intérêts de Riot ne sont pas alignés sur ceux des actionnaires de Bitfarms, et au lieu de participer au processus du Comité spécial de bonne foi, Riot attaque le conseil d’administration et la gouvernance d’entreprise de Bitfarms dans le but de pousser son offre à bas prix et de perturber le processus d’examen des alternatives stratégiques.

Le Plan de droits des actionnaires adopté par la Société le 10 juin 2024, n’empêche pas Riot, ou tout autre actionnaire, de faire une offre publique d’achat non sollicitée, ni de faire des nominations d’administrateurs. Au lieu de cela, il préserve l’intégrité du processus d’examen des alternatives stratégiques afin que le Comité Spécial puisse continuer à travailler à la maximisation de la valeur pour tous les actionnaires. Les commentaires de Riot montrent clairement que leur frustration réside dans le fait qu’ils ne sont plus en mesure de faire pencher la balance vers leur offre opportuniste et non contraignante, dissimulée dans de vagues préoccupations concernant la gouvernance d’entreprise.

Si Riot est passionnée par la gouvernance d’entreprise telle qu’elle prétend l’être, Riot devrait se concentrer sur son propre conseil d’administration. En effet, la gouvernance d’entreprise du conseil d’administration de Riot a reçu une note de risque plus élevée en matière de gouvernance de la part des Services aux actionnaires institutionnels et un 0,4 sur 10 dans la responsabilité du conseil d’administration de Glass Lewis & Co. Attaquer la gouvernance de Bitfarms n’est pas seulement hypocrite, mais c’est un stratagème à peine voilé pour servir le propre agenda et programme de Riot et tenter d’acquérir Bitfarms à un prix réduit.

Les faits sont clairs : à tout moment, le conseil d’administration et le Comité Spécial de Bitfarms ont pris les bonnes mesures pour fournir le meilleur résultat disponible pour tous nos actionnaires. À l’inverse, Riot n’a pas agi de bonne foi et a démontré qu’elle voulait court-circuiter l’examen du Comité Spécial et faire avancer sa proposition inadéquate pour Bitfarms. Le Comité Spécial demeure engagé à l’égard du processus d’examen des alternatives stratégiques et continuera d’évaluer en profondeur toutes les possibilités de maximiser la valeur pour les actionnaires.

Conseillers
Moelis & Company LLC agit à titre de conseiller financier de Bitfarms. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP, Peterson McVicar LLP et McMillan LLP agissent à titre de conseillers juridiques.

À propos de Bitfarms ltée
Fondée en 2017, Bitfarms est une société de minage de bitcoins mondiale qui apporte sa puissance de calcul à un ou plusieurs pools de minage à partir desquels elle reçoit un paiement en bitcoins. Bitfarms développe, possède et exploite des fermes de minage verticalement intégrées avec une gestion interne et des services d'ingénierie électrique et d'installation appartenant à la Société, ainsi que plusieurs centres de réparation technique sur site. Le système d'analyse de données exclusif de la Société offre les meilleures performances opérationnelles et le meilleur temps de fonctionnement de sa catégorie.

Bitfarms a actuellement 12 installations de minage de bitcoins et une en cours de développement situées dans quatre pays : le Canada, les États-Unis, le Paraguay et l’Argentine. Alimenté principalement par des contrats hydroélectriques et d’électricité à long terme respectueux de l’environnement, Bitfarms s’engage à utiliser une infrastructure énergétique durable et souvent sous-utilisée.

Pour en savoir plus sur les événements, les développements et les communautés en ligne de Bitfarms :

www.bitfarms.com
https://www.facebook.com/BitfarmsFR/
https://twitter.com/bitfarms_fr
https://www.instagram.com/bitfarms_fr/
https://www.linkedin.com/company/bitfarms-fr

Mise en garde

Le commerce des titres de la Société doit être considéré comme hautement spéculatif. Aucune bourse, commission des valeurs mobilières ou autre autorité réglementaire n'a approuvé ou désapprouvé les informations contenues dans le présent document. Ni la Bourse de Toronto, ni le Nasdaq, ni aucune autre bourse de valeurs ou autorité de réglementation n'acceptent la responsabilité de la pertinence ou de l'exactitude de ce communiqué.

Déclarations prospectives 
Ce communiqué de presse contient certaines « informations prospectives » et « déclarations prospectives » (collectivement « informations prospectives ») qui sont basées sur des attentes, des estimations et des projections à la date de ce communiqué et sont couvertes par des refuges sûrs en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes et américaines. Les déclarations et informations contenues dans ce communiqué concernant la prestation par le conseil d’administration de Bitfarms et le comité spécial du meilleur résultat disponible pour tous les actionnaires, les progrès ou résultats du processus d’examen des alternatives stratégiques et la maximisation ou l’amélioration de la valeur pour les actionnaires, sont des informations prospectives. Toute déclaration impliquant des discussions concernant des prédictions, attentes, croyances, plans, projections, objectifs, hypothèses, événements futurs ou performances (souvent mais pas toujours en utilisant des expressions telles que « s’attend », ou « ne s’attend pas », « est attendu », « anticipe » ou « n’anticipe pas », « plans », « budget », « planifié », « prévisions », « estimes », « perspectives », « croit » ou « a l’intention » ou des variations de ces mots et expressions ou affirmant que certaines actions, les événements ou résultats « peuvent » ou « pourraient », « voudraient », « pourraient » ou « seront » considérés comme ayant lieu ou réalisés) ne sont pas des énoncés de faits historiques et peuvent être des informations prospectives.

Ces informations prospectives sont basées sur des hypothèses et des estimations de la direction de la Société au moment où elles ont été faites, et impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs qui peuvent faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels de la Société soient sensiblement différents des résultats, du rendement ou des réalisations futurs exprimés ou sous-entendus par ces informations prospectives. Ces facteurs comprennent, entre autres, les risques liés à la capacité de mener à bien le processus d’examen des solutions de rechange stratégiques en temps opportun ou du tout; la construction et l’exploitation des installations de la Société peuvent ne pas avoir lieu comme prévu actuellement, ou pas du tout; l’expansion peut ne pas se matérialiser comme prévu actuellement, ou pas du tout; les contrats d’achat d’électricité et leurs aspects économiques peuvent ne pas être aussi avantageux que prévu; le marché de la monnaie numérique; la capacité d’exploiter avec succès la monnaie numérique; les revenus peuvent ne pas augmenter comme prévu actuellement, ou pas du tout; il n’est peut-être pas possible de liquider de manière rentable l’inventaire actuel de la monnaie numérique, ou du tout; une baisse des prix de la monnaie numérique peut avoir une incidence négative importante sur les opérations; une augmentation de la difficulté du réseau peut avoir un impact négatif important sur les opérations; la volatilité des prix de la monnaie numérique; la croissance et la durabilité prévues de l’hydroélectricité aux fins de l’extraction de cryptomonnaies dans les juridictions applicables; l’incapacité de maintenir des sources d’énergie fiables et économiques pour que la Société exploite des actifs miniers de cryptomonnaie; les risques d’une augmentation des coûts d’électricité de la Société, du coût du gaz naturel, des changements dans les taux de change, de la réduction de l’énergie ou des changements réglementaires dans les régimes énergétiques dans les juridictions dans lesquelles la Société exerce ses activités et l’impact négatif potentiel sur la rentabilité de la Société; la capacité à réaliser les financements actuels et futurs; l’incidence du retraitement sur le prix des actions ordinaires, la situation financière et les résultats d’exploitation de la Société; le risque qu’une faiblesse importante dans le contrôle interne en matière de rapports financiers entraîne une inexactitude de la situation financière de la Société qui pourrait entraîner une inexactitude importante des états financiers annuels ou intermédiaires consolidés si elle n’est pas empêchée ou détectée en temps opportun; les prix historiques des monnaies numériques et la capacité d’exploiter des monnaies numériques qui seront compatibles avec les prix historiques; et l’adoption ou l’expansion de toute réglementation ou loi qui empêchera Bitfarms d’exploiter son entreprise, ou le rendra plus coûteux de le faire. Pour plus d’informations concernant ces risques et incertitudes ainsi que d’autres, reportez-vous aux documents déposés par la Société sur www.sedarplus.ca (qui sont également disponibles sur le site Web de la Securities and Exchange Commission des États-Unis à www.sec.gov), y compris le rapport de gestion pour l’exercice terminé le 31 décembre 2023, déposé le 7 mars 2024 et le rapport de gestion pour la période de trois mois terminée le 31 mars 2024 déposé le 15 mai 2024. Bien que la Société ait tenté d’identifier les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux exprimés dans les énoncés prospectifs, il peut y avoir d’autres facteurs qui font en sorte que les résultats ne soient pas tels qu’anticipés, estimés ou prévus, y compris les facteurs qui sont actuellement inconnus ou jugés sans importance par la Société. Rien ne garantit que ces énoncés s’avéreront exacts, car les résultats réels et les événements futurs pourraient différer sensiblement de ceux anticipés dans ces énoncés. Par conséquent, les lecteurs ne devraient pas se fier indûment à l’information prospective. La Société n’assume aucune obligation de réviser ou de mettre à jour toute information prospective autre que celle requise par la loi.

Coordonnées

Relations avec les investisseurs :

Bitfarms
Tracy Krumme
SVP, Head of IR & Corp. Comms.
+1 786-671-5638
tkrumme@bitfarms.com

Innisfree M&A Incorporated 
Gabrielle Wolf / Scott Winter
+1-212-750-5833

Groupe consultatif de Laurel Hill
1-877-452-7184
416-304-0211
assistance@laurelhill.com  

Contacts pour les médias :

États-Unis : Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher
Dan Katcher ou Joseph Sala
+1 212-355-4449

Québec : Tact
Louis-Martin Leclerc
+1 418-693-2425
lmleclerc@tactconseil.ca

Source : Bitfarms ltée