Bitfarms publie une déclaration concernant la décision du Tribunal des marchés financiers de la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario

- Annonce l’adoption d’un nouveau plan de droits des actionnaires -
- Réitère son engagement à maximiser la valeur pour tous les actionnaires -

Ce communiqué de presse constitue un « communiqué de presse désigné » aux fins du supplément de prospectus de la Société daté du 8 mars 2024, à son prospectus préalable de base simplifié daté du 10 novembre 2023.

TORONTO, Ontario et BROSSARD, Québec, 24 juillet 2024 (GLOBE NEWSWIRE) -- Bitfarms ltée (Nasdaq/TSX : BITF) (« Bitfarms » ou la « Société »), une société mondiale de centres de données de bitcoins intégrée verticalement, a publié aujourd’hui la déclaration suivante en réponse à une décision du Tribunal des marchés des capitaux de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (le « Tribunal ») de cesser les opérations sur le régime de droits des actionnaires de la Société (le « Plan de droits »). Le Tribunal a annoncé sa décision à la suite d’audiences tenues les 22 et 23 juillet 2024.

La Société a également annoncé que son conseil d’administration (le « Conseil »), à la suite d’une recommandation unanime de son comité spécial indépendant, a approuvé à l’unanimité l’adoption d’un nouveau plan de droits des actionnaires (le « Nouveau Plan de droits ») en vertu d’une convention de Plan de droits des actionnaires conclue avec la société de fiducie TSX, à titre d’agent de droits, datée du 24 juillet 2024 (la « Date d’entrée en vigueur »).

« Le Tribunal a décidé de cesser ses activités dans le cadre du Plan de droits de Bitfarms, ce qui met fin au Plan de droits. Le plan de droits a été mis en place pour préserver l’intégrité du processus d’examen des alternatives stratégiques du comité spécial indépendant à la lumière des tentatives de Riot d’acquérir la Société de manière opportuniste », a déclaré Brian Howlett, directeur principal du conseil d’administration de Bitfarms. « À la lumière de cette décision, le conseil d’administration de Bitfarms a adopté le nouveau Plan de droits pour s’assurer que les intérêts de tous les actionnaires sont protégés. Le conseil d’administration et le comité spécial restent déterminés à maximiser la valeur et à chercher à obtenir les meilleurs résultats pour la Société et ses actionnaires.

Le nouveau Plan de droits a été adopté pour s’assurer, dans la mesure du possible, que tous les actionnaires de la Société sont traités de façon juste et équitable dans le cadre de toute offre publique d’achat non sollicitée ou de toute autre prise de contrôle de la Société, y compris la protection contre les « offres incidieuses », qui impliquent l’accumulation de 20 % ou plus des actions ordinaires de la Société au moyen d’achats exemptés des règles canadiennes applicables sur les offres publiques d’achat.

Le nouveau Plan de droits n’est pas adopté en réponse à une proposition spécifique de prise de contrôle de la Société, et le conseil d’administration n’est au courant d’aucune offre publique d’achat en cours ou imminente pour la Société. Cependant, le conseil d’administration est au courant que Riot Platforms, Inc. (« Riot ») cherche à remplacer trois administrateurs au conseil d’administration de Bitfarms lors de l’assemblée spéciale hybride des actionnaires de la Société (l'« Assemblée ») le 29 octobre 2024. Le nouveau Plan de droits permet à Riot d’aller de l’avant avec ses nominations et de solliciter des procurations à l’égard de l’Assemblée.

À la fermeture des bureaux le 6 août 2024 (le « Heure d'enregistrement »), un droit (un « Droit ») sera émis et rattaché à chaque action ordinaire en circulation à ce moment-là. Un droit sera également rattaché à chaque action ordinaire émise après l'Heure d'enregistrement. L’émission des droits ne changera pas la façon dont les actionnaires négocient leurs actions ordinaires. Sous réserve des modalités du nouveau Plan de droits, les droits émis en vertu du nouveau Plan de droits deviennent susceptibles d'être exerçées si une personne (la « Personne acquéreuse »), ainsi que certaines personnes liées (y compris des personnes « agissant conjointement ou de concert » au sens du nouveau Plan de droits), acquièrent ou annoncent son intention d’acquérir 20 % ou plus des actions ordinaires sans se conformer aux dispositions sur l'« Offre autorisée » du nouveau Plan de droits. À la suite d’une opération qui fait qu’une personne devient une Personne acquéreuse, les droits permettent à leur détenteur d’acheter des actions ordinaires à un escompte important par rapport au prix du marché.

En vertu du nouveau Plan de droits, une « Offre permise » est une offre publique d’achat faite conformément au régime canadien d’offre publique d’achat. Plus précisément, une Offre permise est une offre publique d’achat qui est faite à tous les actionnaires, qui est ouverte pendant 105 jours (ou toute période plus courte permise en vertu du régime canadien d’offre publique d’achat) et qui contient certaines conditions, y compris qu’aucune action ordinaire ne sera prise et payée à moins que plus de 50 % des actions ordinaires détenues par des actionnaires indépendants ne soient déposées dans le cadre de l’offre publique d’achat.

Bien que le nouveau Plan de droits entre en vigueur à la date d’entrée en vigueur, il est assujetti à la ratification des actionnaires dans les six mois suivant son adoption, à défaut de quoi il prendra fin. Le conseil d’administration a l’intention de recommander la ratification du nouveau Plan de droits pour approbation par ses actionnaires à l’Assemblée. S’il est ratifié par les actionnaires, le nouveau Plan de droits aura une durée initiale de trois ans. Si le nouveau régime de droits n’est pas ratifié par les actionnaires de la Société à l’Assemblée, le nouveau Plan de droits et tous les droits émis en vertu de celui-ci prendront fin et cesseront d’être en vigueur à ce moment-là.

L’adoption du nouveau Plan de droits est assujettie à l’acceptation de la Bourse de Toronto (la « TSX »). La TSX peut aviser la Société qu’elle reportera son examen de l’acceptation du nouveau Plan de droits jusqu’à ce qu’elle soit convaincue que la commission des valeurs mobilières appropriée n’interviendra pas conformément à la politique nationale 62-202 offres publiques – Tactiques de défense. Conformément aux politiques de la TSX, la TSX reporte normalement l’acceptation des plans de droits des actionnaires adoptés en réponse à une offre publique d’achat spécifique ou prévue. Toutefois, comme il a été mentionné précédemment, le conseil d’administration n’est au courant d’aucune offre publique d’achat en cours ou imminente pour la Société. Un report de l’acceptation du nouveau Plan de droits par la TSX n’aura aucune incidence sur l’adoption ou le fonctionnement du nouveau Plan de droits, qui demeurera en vigueur pendant au moins six mois à compter de la date d’entrée en vigueur, à moins que la ratification des actionnaires ne soit pas obtenue à l’Assemblée ou qu’elle ne soit résiliée plus tôt.

La description du nouveau Plan de droits dans le présent communiqué de presse est nuancée dans son intégralité par le texte intégral du nouveau Plan de droits, qui sera disponible sous le profil de la Société sur SEDAR+ au www.sedarplus.ca ou à www.sec.gov.

Conseillers
Moelis & Company LLC agit à titre de conseiller financier de Bitfarms. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP, Peterson McVicar LLP et McMillan LLP agissent à titre de conseillers juridiques. Innisfree M&A Incorporated et Laurel Hill Advisory Group agissent à titre de conseillers stratégiques et d’agents de sollicitation de procurations.

À propos de Bitfarms ltée

Fondée en 2017, Bitfarms est une société mondiale de centres de données Bitcoin qui apporte sa puissance de calcul à un ou plusieurs pools miniers à partir desquels elle reçoit un paiement en bitcoins. Bitfarms développe, possède et exploite des centres de données intégrés verticalement avec une gestion interne et une ingénierie électrique appartenant à l’entreprise, un service d’installation et plusieurs centres de réparation technique sur site. Le système d’analyse de données exclusif de la Société offre les meilleures performances opérationnelles et disponibilité de leur catégorie.

Bitfarms a actuellement 12 des centres de données opérationnels et deux en cours de développement situés dans quatre pays : le Canada, les États-Unis, le Paraguay et l’Argentine. Alimenté principalement par des contrats hydroélectriques et d’électricité à long terme respectueux de l’environnement, Bitfarms s’engage à utiliser une infrastructure énergétique durable et souvent sous-utilisée.

Pour en savoir plus sur les événements, les développements et les communautés en ligne de Bitfarms :

www.bitfarms.com
https://www.facebook.com/BitfarmsFR/
https://twitter.com/bitfarms_fr
https://www.instagram.com/bitfarms_fr/
https://www.linkedin.com/company/bitfarms-fr

Mise en garde
La négociation des titres de la Société doit être considérée comme hautement spéculative. Aucune bourse, commission des valeurs mobilières ou autre autorité de réglementation n’a approuvé ou désapprouvé les informations contenues dans le présent document. La Bourse de Toronto, le Nasdaq ou toute autre bourse de valeurs mobilières ou autorité de réglementation n’assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué.

Énoncés prospectifs
Le présent communiqué de presse contient certains « renseignements prospectifs » et « énoncés prospectifs » (collectivement, l'« information prospective ») qui sont fondés sur des attentes, des estimations et des projections en date du présent communiqué de presse et qui sont couverts par des règles d'exonérations (safe harbors) en vertu des lois sur les valeurs mobilières du Canada et des États-Unis. Les énoncés et les renseignements contenus dans le présent communiqué concernant la maximisation ou l’amélioration de la valeur pour les actionnaires, l’émission de droits à l’Heure d'enregistrement en vertu du nouveau Plan de droits, l’intention du conseil de recommander la ratification du nouveau Plan de droits pour approbation par ses actionnaires à l’Assemblée, le report possible par la TSX de son examen de l’acceptation du nouveau Plan de droits et l’exploitation et la résiliation du nouveau Plan de droits sont l’information prospective.Toute déclaration qui implique des discussions à l’égard de prédictions, d’attentes, de croyances, de plans, de projections, d’objectifs, d’hypothèses, d’événements futurs ou de performances (souvent, mais pas toujours, en utilisant des expressions telles que « s’attend à », ou « ne s’attend pas », « est attendu », « anticipe » ou « n’anticipe pas », « planifie », « budget », « prévu », « prévisions », « estimations », « perspectives », « croit » ou « a l’intention » ou des variations de ces mots et expressions ou indiquant que certaines actions, événements ou les résultats « peuvent » ou « pourraient », « seraient », « pourraient » ou « seront » pris pour se produire ou être atteints) ne sont pas des énoncés de faits historiques et peuvent être de l’information prospective.

Ces informations prospectives sont basées sur des hypothèses et des estimations de la direction de la Société au moment où elles ont été faites, et impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs qui peuvent faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels de la Société soient sensiblement différents des résultats, du rendement ou des réalisations futurs exprimés ou sous-entendus par ces informations prospectives. Ces facteurs comprennent, entre autres, les risques liés à : la construction et l’exploitation des installations de la Société peuvent ne pas se produire comme prévu actuellement, ou du tout; l’expansion peut ne pas se matérialiser comme prévu actuellement, ou pas du tout; les contrats d’achat d’électricité et leurs aspects économiques peuvent ne pas être aussi avantageux que prévu; le marché de la monnaie numérique; la capacité d’exploiter avec succès la monnaie numérique; les revenus peuvent ne pas augmenter comme prévu actuellement, ou pas du tout; il n’est peut-être pas possible de liquider de manière rentable l’inventaire actuel de la monnaie numérique, ou du tout; une baisse des prix de la monnaie numérique peut avoir une incidence négative importante sur les opérations; une augmentation de la difficulté du réseau peut avoir un impact négatif important sur les opérations; la volatilité des prix de la monnaie numérique; la croissance et la durabilité prévues de l’hydroélectricité aux fins de minage de cryptomonnaies dans les juridictions applicables; l’incapacité de maintenir des sources d’énergie fiables et économiques pour que la Société exploite des actifs de minage de cryptomonnaies; les risques d’une augmentation des coûts d’électricité de la Société, du coût du gaz naturel, des changements dans les taux de change, de la réduction de l’énergie ou des changements réglementaires dans les régimes énergétiques dans les juridictions dans lesquelles la Société exerce ses activités et l’impact négatif potentiel sur la rentabilité de la Société; la capacité de compléter les financements actuels et futurs; l’incidence du retraitement sur le prix des actions ordinaires de la Société, sa situation financière; les résultats d’exploitation; le risque qu’une faiblesse importante dans le contrôle interne en matière de rapports financiers entraîne une inexactitude de la situation financière de la Société qui pourrait entraîner une inexactitude importante des états financiers annuels ou intermédiaires consolidés si elle n’est pas empêchée ou détectée en temps opportun; les prix historiques des monnaies numériques et la capacité d’exploiter des monnaies numériques qui seront compatibles avec les prix historiques; et l’adoption ou l’expansion de toute réglementation ou loi qui empêchera Bitfarms d’exploiter son entreprise, ou le rendra plus coûteux de le faire. Pour plus d’informations concernant ces risques et incertitudes ainsi que d’autres, reportez-vous aux documents déposés par la Société sur www.sedarplus.ca (qui sont également disponibles sur le site Web de la Securities and Exchange Commission des États-Unis à www.sec.gov), y compris le rapport de gestion (MD&A) pour l’exercice terminé le 31 décembre 2023, déposé le 7 mars 2024, et le rapport de gestion pour la période de trois mois terminée le 31 mars 2024, déposé le 15 mai 2024. Bien que la Société ait tenté d’identifier les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux exprimés dans les énoncés prospectifs, il peut y avoir d’autres facteurs qui font en sorte que les résultats ne soient pas tels qu’anticipés, estimés ou prévus, y compris les facteurs qui sont actuellement inconnus ou jugés sans importance par la Société. Rien ne garantit que ces énoncés s’avéreront exacts, car les résultats réels et les événements futurs pourraient différer sensiblement de ceux anticipés dans ces énoncés. Par conséquent, les lecteurs ne devraient pas se fier indûment à l’information prospective. La Société n’assume aucune obligation de réviser ou de mettre à jour toute information prospective autre que celle requise par la loi.

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Source : Bitfarms ltée