Bitfarms publie une déclaration pour répondre aux allégations trompeuses de Riot

- Réaffirme son engagement en faveur de la création de valeur

Ce communiqué de presse constitue un « communiqué de presse désigné » aux fins du supplément de prospectus de la Société daté du 8 mars 2024, à son prospectus préalable de base simplifié daté du 10 novembre 2023.

TORONTO, Ontario et BROSSARD, Québec, 4 sept. 2024 (GLOBE NEWSWIRE) -- Bitfarms ltée (NASDAQ/TSX : BITF), un chef de file mondial dans l'exploitation de centres de données de bitcoins intégré verticalement, a publié aujourd'hui la déclaration suivante en réponse à la proposition de Réquisition amendée et aux allégations trompeuses connexes faites par Riot Platforms, Inc. ( « Riot »).

« L'Assemblée extraordinaire à venir n'est pas une question de gouvernance d'entreprise, comme Riot l'a présenté à plusieurs reprises, mais plutôt une tentative de Riot d'acquérir Bitfarms à un prix réduit au profit des actionnaires de Riot, et non de ceux de Bitfarms. Riot a refusé de s'engager avec nous de manière constructive - y compris en refusant de conclure un accord de non-divulgation standard avec Bitfarms ou de soumettre une proposition révisée à notre examen - et a préféré se livrer à des attaques publiques et à des actions visant à nuire aux intérêts d'autres actionnaires de Bitfarms.

Les récents changements au sein du conseil d'administration et de la direction de Bitfarms ont été effectués indépendamment de Riot, au nom de tous nos actionnaires, afin de s'assurer que la bonne équipe est en place pour améliorer la valeur actionnariale de Bitfarms, et non pas pour le bénéfice et l'approbation de Riot. L'équipe de Bitfarms est la meilleure de sa catégorie, elle comprend la bonne combinaison de compétences et d'expérience pour superviser efficacement le plan stratégique de la Société. Au contraire, on ne voit pas très bien comment les candidats de Riot pourraient améliorer le conseil d'administration.

Notre récent projet d'acquisition de Stronghold est conforme à notre stratégie de diversification de l'accès à l'énergie et rééquilibre notre portefeuille énergétique en faveur des États-Unis. Grâce à cette transaction, nous tirerons parti de notre expertise opérationnelle et de notre système exclusif d'analyse des données pour renforcer les capacités de Stronghold et optimiser davantage ses sites afin d'améliorer la position de l'entreprise combinée sur le marché. La transaction pourrait ajouter jusqu'à 307 MW de capacité électrique et devrait permettre à Bitfarms d'augmenter son portefeuille énergétique à plus de 950 MW, dont près de 50 % aux États-Unis, d'ici la fin de l'année 2025.

Le conseil d'administration et l'équipe de direction se concentrent sur la formidable occasion d'accroître la valeur de cette transaction pour Bitfarms et ses actionnaires. Nous restons fidèles à notre engagement d'offrir une valeur exceptionnelle à court et à long terme.

Le conseil d'administration révisera la proposition de réquisition modifiée de Riot et y répondra en temps voulu. Aucune action de la part des actionnaires n'est requise à ce stade.

À propos de Bitfarms ltée

Fondée en 2017, Bitfarms est une société mondiale de centres de données de bitcoins à intégration verticale qui met sa puissance informatique à la disposition d'un ou de plusieurs « pools » de minage dont elle reçoit le paiement en bitcoins. Bitfarms développe, possède et exploite des installations de minage intégrées verticalement, avec une gestion interne et des services d'ingénierie et d'installation électrique appartenant à la Société, ainsi que de nombreux centres de réparation technique sur site. Le système d'analyse de données exclusif de la Société permet d'obtenir les meilleures performances opérationnelles et le meilleur temps de fonctionnement de sa catégorie.

Bitfarms a actuellement 12 l’exploitation de centres de données bitcoins et deux en cours de développement situés dans quatre pays : le Canada, les États-Unis, le Paraguay et l’Argentine. Alimenté principalement par des contrats hydroélectriques et d’électricité à long terme respectueux de l’environnement, Bitfarms s’engage à utiliser une infrastructure énergétique durable et souvent sous-utilisée.

Pour en savoir plus sur les événements, les développements et les communautés en ligne de Bitfarms :

www.bitfarms.com
https://www.facebook.com/BitfarmsFR/
https://twitter.com/bitfarms_fr
https://www.instagram.com/bitfarms_fr/
https://www.linkedin.com/company/bitfarms-fr

Glossaire des termes

• A/A ou M/M = année sur année ou mois sur mois

• BTC ou BTC/jour = Bitcoin ou Bitcoin par jour

• HPC = Calcul haute performance

• IA = Intelligence artificielle

• EH ou EH/s = Exahash ou exahash par seconde

• MW ou MWh = Mégawatts ou mégawattheure

• GW ou GWh - Gigawatts ou gigawattheures

• PH ou PH/s = Petahash ou Petahash par seconde

• TH ou TH/s = Terahash ou terahash par seconde

• w/TH = Efficacité en watts/terahash (y compris le coût de l’alimentation de l’équipement supplémentaire)

• HODL™ synthétique = l’utilisation d’instruments qui créent une exposition équivalente au BTC
   

Mise en garde

Le commerce des titres de la Société doit être considéré comme hautement spéculatif. Aucune bourse, commission des valeurs mobilières ou autre autorité réglementaire n'a approuvé ou désapprouvé les informations contenues dans le présent document. Ni la Bourse de Toronto, ni le Nasdaq, ni aucune autre bourse de valeurs ou autorité de réglementation n'acceptent la responsabilité de la pertinence ou de l'exactitude de ce communiqué.

Énoncés prévisionnels

Ce communiqué de presse contient certaine « information prospectives » et « déclarations prospectives » (collectivement, « information prospectives ») qui sont basées sur des attentes, des estimations et des projections à la date de ce communiqué de presse et qui sont couvertes par des règles d'exonération « safe harbors » en vertu des lois sur les valeurs mobilières du Canada et des États-Unis. Les déclarations et les informations contenues dans ce communiqué concernant les avantages des récents changements de direction effectués par l'Entreprise et les qualités de ces candidats, les mérites de l'acquisition de Stronghold, y compris le méga-site de Sharon avec accès à une capacité allant jusqu'à 120 MW et en ce qui concerne la lettre d'intention pour un bail d'un site supplémentaire de 10 MW à Sharon (collectivement, les « Acquisitions de Sharon »), et d'autres déclarations concernant la croissance future, les plans et les objectifs de l'Entreprise constituent des informations prospectives.

Toute déclaration impliquant des discussions relatives à des prédictions, des attentes, des croyances, des plans, des projections, des objectifs, des hypothèses, des événements ou des performances futurs (en utilisant souvent, mais pas toujours, des expressions telles que « s'attend à » ou « ne s'attend pas à », « est attendu », « anticipe » ou « n'anticipe pas », « planifie », « budget », « programmé », « prévisions », « estimations », « perspectives », « croire » ou « avoir l'intention » ou des variantes de ces mots et de ces expressions ou déclarant que certaines actions, événements ou résultats « peuvent » ou « pourraient », « seraient », « pourraient » ou « seront » pris pour se produire ou être atteints) ne sont pas des déclarations de faits historiques et peuvent constituer de l'information prospectives.

Ce information prospectives sont fondées sur les hypothèses et les estimations de la direction de Bitfarms et de Stronghold au moment où elles ont été formulées, et elles comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels de Bitfarms et de Stronghold diffèrent considérablement des résultats, du rendement ou des réalisations futurs exprimés ou sous-entendus dans ce information prospectives. Ces facteurs comprennent, entre autres, les risques liés à l'obtention de l'approbation des actionnaires de Stronghold et de la Bourse de Toronto pour l'acquisition de Stronghold, ainsi que d'autres autorisations réglementaires applicables; le fait que l'acquisition de Stronghold puisse ne pas être conclue dans les délais prévus, voire ne pas être conclue du tout, ou ne pas être conclue selon les modalités et selon les conditions actuellement prévues par les parties pour un certain nombre de raisons, notamment, sans s'y limiter, en raison du non-respect des conditions de clôture de l'acquisition de Stronghold; la lettre d'intention relative 10 à le MW étant soumise à la conclusion d'un contrat de location définitif et à l'approbation de la TSX, dont aucun n'est garanti; les contrats d'achat d'électricité et leur rentabilité pourraient ne pas être aussi avantageux que prévu; l'incapacité de Bitfarms à exploiter les usines comme prévu après la réalisation des acquisitions Sharon; la construction et l'exploitation de nouvelles installations pourraient ne pas se dérouler comme prévu actuellement, voire ne pas avoir lieu du tout; l'expansion des installations existantes pourrait ne pas se concrétiser comme prévu actuellement, voire ne pas avoir lieu du tout; les nouveaux mineurs pourraient ne pas être à la hauteur des attentes; les revenus pourraient ne pas augmenter comme prévu actuellement, voire ne pas augmenter du tout; la capacité continue à exploiter avec succès la monnaie numérique n'est pas garantie; l'installation et l'exploitation des mises à niveau des équipements pourraient ne pas se dérouler comme prévu; la disponibilité d'une alimentation électrique supplémentaire pourrait ne pas se concrétiser comme prévu actuellement, voire ne pas se concrétiser du tout; l'expansion peuvent ne pas se concrétiser comme prévu actuellement, voire ne pas se concrétiser du tout; les contrats d'achat d'électricité et leur rentabilité peuvent ne pas être aussi avantageux que prévu; les coûts environnementaux et les sanctions réglementaires potentiels liés à l'exploitation des centrales Stronghold, qui comportent des risques environnementaux et certains facteurs de risque supplémentaires propres à l'activité de Stronghold, notamment les exigences en matière de remise en état des terrains, qui peuvent être lourdes et coûteuses, les modifications des crédits d'impôt liés à la production d'électricité à partir de déchets de charbon pourraient avoir un effet défavorable important sur l'activité, la situation financière, les résultats d'exploitation et les efforts de développement futurs, la concurrence sur les marchés de l'électricité pourraient avoir une incidence défavorable importante sur les résultats d'exploitation, les flux de trésorerie et la valeur marchande des actifs, l'activité est soumise à une réglementation énergétique importante et pourrait être affectée par des changements législatifs ou réglementaires, ainsi que par la responsabilité en vertu de la réglementation ou des exigences énergétiques existantes ou futures, ou par l'incapacité future de s'y conformer, les activités sont soumises à un certain nombre de risques découlant de la menace du changement climatique, des lois environnementales, des politiques et des initiatives de transition énergétique et des réglementations relatives aux émissions et à la gestion des résidus de charbon, qui pourraient entraîner une augmentation des coûts d'exploitation et d'investissement et réduire l'étendue des activités commerciales; l'exploitation des installations de production d'électricité comporte des risques et des dangers importants propres au secteur de l'électricité. industrie qui pourraient avoir une incidence défavorable importante sur nos revenus et nos résultats d'exploitation, et il se peut que nous ne disposions pas d'une assurance adéquate pour couvrir ces risques et ces dangers. nos employés, sous-traitants, clients et le grand public peuvent être exposés à un risque de blessure en raison de la nature des activités, de l'expérience limitée en matière de programmes et d'initiatives de capture du carbone et de la dépendance à l'égard de tiers, notamment des consultants, des sous-traitants et des fournisseurs pour développer et faire progresser les programmes et les initiatives de capture du carbone, et le fait de ne pas gérer correctement ces relations, ou le fait que ces consultants, sous-traitants et fournisseurs ne se comportent pas comme prévu, pourrait avoir un effet défavorable important sur l'activité, les perspectives ou les opérations; le marché des monnaies numériques; la capacité à exploiter avec succès les monnaies numériques; les revenus pourraient ne pas augmenter comme prévu actuellement, voire ne pas augmenter du tout; il pourrait s'avérer impossible de liquider de manière rentable le stock actuel de monnaies numériques, voire impossible de le liquider tout court; une baisse des prix des monnaies numériques pourrait avoir un impact négatif significatif sur les activités; une augmentation de la difficulté du réseau pourrait avoir un impact négatif significatif sur les activités; la volatilité des prix des monnaies numériques; la croissance et la durabilité prévues de l'hydroélectricité aux fins de l'extraction de cryptomonnaies dans les juridictions applicables; l'incapacité de maintenir des sources d'énergie fiables et économiques pour exploiter les actifs d'extraction de cryptomonnaies; les risques d'une augmentation des coûts de l'électricité, du coût du gaz naturel, des fluctuations des taux de change, des restrictions énergétiques ou des changements réglementaires dans les régimes énergétiques des juridictions dans lesquelles Bitfarms et Stronghold exercent leurs activités, ainsi que l'incidence défavorable potentielle sur la rentabilité; les besoins futurs en capitaux et la capacité à mener à bien les financements actuels et futurs, y compris la capacité de Bitfarms, de Stronghold ou de la société issue du regroupement à utiliser un programme d'offre au marché (chacun, un « programme ATM ») et les prix auxquels les titres peuvent être vendus dans le cadre de chaque programme ATM, ainsi que les conditions générales des marchés financiers; la dilution des actions résultant d'un programme ATM et d'autres émissions d'actions; la volatilité des marchés boursiers ayant une incidence sur le prix des titres sans rapport avec les résultats d'exploitation; le risque qu'une faiblesse importante du contrôle interne à l'égard de l'information financière puisse entraîner une inexactitude dans la situation financière qui pourrait conduire à une inexactitude importante dans les états financiers consolidés annuels ou intermédiaires si elle n'est pas prévenue ou détectée en temps opportun; les prix historiques des monnaies numériques et la capacité à extraire des monnaies numériques à des prix conformes aux prix historiques; et l'adoption ou l'extension de toute réglementation ou loi qui empêcherait Bitfarms, Stronghold ou la société combinée d'exercer ses activités ou rendrait celles-ci plus coûteuses. Pour en savoir davantage concernant ces risques et concernant ces incertitudes, veuillez vous référer aux documents déposés par Bitfarms sur, www.sedarplus.ca et (également disponibles sur le site Web de la SEC aux États-Unis). Securities and Exchange Commission (la « SEC »") à l'adresse www.sec.gov), y compris le MDR&A pour l'exercice clos le 31 décembre,, déposé le, et le MDR&A pour les trimestres clos les 30 juin, déposé le, et les documents déposés par Stronghold sur www.sec.gov, y compris le rapport annuel sur le formulaire -K pour l'exercice clos le, déposé le,, le rapport trimestriel sur le formulaire -Q pour le trimestre clos le,, déposé le,, le rapport trimestriel sur le formulaire -Q pour le trimestre clos le,, déposé le,, 312023 72024 302024 82024 et les 10 2023 82024 10 312024 82024 10 302024 142024rapports ultérieurs sur les formulaires 10-Q et 8-K. Bien que Bitfarms et Stronghold aient tenté d'identifier les facteurs importants susceptibles d'entraîner un écart important entre les résultats réels et ceux exprimés dans les déclarations prospectives, d'autres facteurs pourraient faire en sorte que les résultats ne soient pas ceux prévus, estimés ou attendus, y compris des facteurs actuellement inconnus de Bitfarms ou de Stronghold ou jugés négligeables par celles-ci, selon le cas. Rien ne garantit que ces déclarations se révéleront exactes, et les résultats réels pourraient différer considérablement de ceux anticipés dans ces déclarations. Par conséquent, les lecteurs ne doivent pas se fier indûment à l'information prospectives. Ni Bitfarms ni Stronghold ne s'engagent à réviser ou à mettre à jour l'information prospectives, sauf si la loi l'exige.

Information complémentaire sur la fusion et où les trouver
 

Cette communication concerne un projet de fusion entre Stronghold et Bitfarms. Dans le cadre de la fusion proposée, Bitfarms a l'intention de déposer auprès de la SEC une déclaration d'inscription sur le formulaire F-4, qui comprendra une circulaire de sollicitation de procurations de Stronghold qui constitue également un prospectus de Bitfarms. Une fois la déclaration d'inscription déclarée effective, Stronghold enverra la circulaire de sollicitation de procurations/le prospectus à ses actionnaires. Cette communication ne remplace pas la déclaration d'inscription, la déclaration de procuration/le prospectus ou tout autre document pertinent que Bitfarms et Stronghold ont déposé ou déposeront auprès de la SEC. Les investisseurs sont invités à lire attentivement et dans leur intégralité la circulaire de sollicitation de procurations/le prospectus (y compris tous les amendements et tous les suppléments y afférents) et les autres documents pertinents déposés auprès de la SEC si et quand ils seront disponibles, car ils contiendront de l'information importante sur la fusion proposée et les questions connexes.

Les investisseurs peuvent obtenir des copies gratuites de la déclaration d'inscription, de la déclaration de procuration/du prospectus et d'autres documents pertinents déposés par Bitfarms et Stronghold auprès de la SEC, lorsqu'ils seront disponibles, sur le site Web géré par la SEC à l'adresse www sec.gov. Des copies de ces documents peuvent également être obtenues gratuitement auprès de Bitfarms en contactant le service des relations avec les investisseurs de Bitfarms à l'adresse investisseurs@bitfarms.com et auprès de Stronghold en contactant le service des relations avec les investisseurs de Stronghold à l'adresse SDIG@gateway-grp.com.

Pas d'offre ni de sollicitation

Cette communication n'est pas destinée à constituer et ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat, de vente ou de sollicitation de titres ou d'une procuration, d'un vote ou d'une approbation, et il n'y aura pas de vente de titres dans une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'inscription ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières d'une telle juridiction. Aucune offre de valeurs mobilières n'est réputée être faite si ce n'est au moyen d'un prospectus répondant aux exigences de la section 10 de la loi sur les valeurs mobilières de 1933, telle qu'elle a été modifiée.

Participants à la sollicitation relative à la fusion

Bitfarms, Stronghold, leurs directeurs respectifs et certains de leurs cadres dirigeants respectifs peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations auprès des actionnaires de Stronghold en ce qui concerne la fusion proposée. L'information concernant les administrateurs et les dirigeants de Bitfarms figurent dans la notice annuelle de Bitfarms pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, déposée le 7 mars 2024, ainsi que dans les autres documents déposés auprès de la SEC. L'information concernant les administrateurs et les cadres dirigeants de Stronghold se trouvent dans la déclaration de procuration de Stronghold pour son assemblée annuelle des actionnaires de 2024, déposée auprès de la SEC le 29 avril 2024, et complétée le 7 juin 2024, et dans son formulaire 10-K pour l'année se terminant le 31 décembre 2023, déposé auprès de la SEC le 8 mars 2024. Cette communication peut être considérée comme du matériel de sollicitation en ce qui concerne la fusion proposée. De l'information supplémentaire concernant les intérêts de ces participants potentiels, y compris leurs intérêts respectifs en termes de détention de titres ou autres, seront présentées dans la circulaire de sollicitation de procurations/prospectus et dans d'autres documents pertinents déposés auprès de la SEC en rapport avec la fusion proposée, si et lorsqu'ils seront disponibles. Ces documents sont disponibles gratuitement sur le site Web de la SEC et auprès de Bitfarms et Stronghold en utilisant les sources indiquées ci-dessus.

Contacts pour les relations avec les investisseurs :

Bitfarmes
Tracy Krumme
SVP, chef de la relation avec les investisseurs et des communications.+1 786-671-5638
tkrumme@bitfarms.com

Innisfree M&A Incorporated
Gabrielle Wolf / Scott Winter
+1 212-750-5833

Groupe consultatif de Laurel Hill
1-877-452-7184
416-304-0211
assistance@laurelhill.com

Contacts pour les médias :

États-Unis : Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher
Dan Katcher ou Joseph Sala
+1 212-355-4449

Québec : Tact
Louis-Martin Leclerc
+1 418-693-2425
lmleclerc@tactconseil.ca 

Source : Bitfarms ltée