Bitfarms annonce l’adoption d’un plan de droits des actionnaires

Ce communiqué de presse constitue un « communiqué de presse désigné » aux fins du supplément de prospectus de la Société daté du 8 mars 2024, à son prospectus préalable de base simplifié daté du 10 novembre 2023.

TORONTO, Ontario et BROSSARD, Québec, 10 juin 2024 (GLOBE NEWSWIRE) -- Bitfarms ltée (Nasdaq/TSX : BITF) (« Bitfarms » ou la « Société »), une société mondiale intégrée verticalement de Bitcoin, a annoncé aujourd’hui que son conseil d’administration (le « Conseil ») a approuvé à l’unanimité l’adoption d’un plan de droits des actionnaires (le « Plan de droits ») conformément à une convention de plan de droits des actionnaires conclue avec la Société de fiducie TSX, à titre d’agent des droits, daté du 10 juin 2024 (la « date d’entrée en vigueur »). Le Plan de droits est adopté pour préserver l’intégrité de notre processus d’examen des alternatives stratégiques annoncé précédemment (le « Processus d’examen stratégique ») et est dans le meilleur intérêt de tous les actionnaires de Bitfarms.

Plan de droits des actionnaires

Tel qu’annoncé précédemment, le Conseil a formé un comité spécial d’administrateurs indépendants (le « Comité spécial ») pour mener un processus d’examen des alternatives stratégiques afin d’envisager, entre autres, de continuer à exécuter le plan d’affaires de la Société, un regroupement d’entreprises ou une autre transaction stratégique, ou une vente de la Société.

Riot Platforms, Inc. (« Riot ») (i) est titulaire d’un minimum de 47 830 440 actions ordinaires du capital de la Société, représentant 11,62 % des titres avec droit de vote émis et en circulation de la Société, (ii) a fait une proposition non sollicitée au Conseil pour acquérir toutes les actions ordinaires émises et en circulation de la Société, et (iii) a annoncé son intention de demander une assemblée extraordinaire des actionnaires de la Société dans le but de contourner et de contrecarrer le Processus d’examen stratégique entrepris par le Comité spécial.

Après avoir reçu la proposition de Riot le 22 avril 2024, date à laquelle Riot possédait 14 848 938 des actions ordinaires de la Société, représentant 3,61 % des titres à droit de vote émis et en circulation de la Société, le Comité spécial a évalué en profondeur la proposition et, après un examen attentif, a déterminé que la proposition sous-évalue considérablement la Société et ses perspectives de croissance. Le Comité spécial a pris note de l’intérêt de Riot pour la Société et a accueilli sa participation au Processus d’examen stratégique en cours, notamment en acceptant le terme de statu quo proposé par Riot. Malheureusement, Riot a refusé de participer au Processus d’examen stratégique et a plutôt continué à acquérir des actions ordinaires de la Société sur le marché libre, acquérant ainsi un 8,01 % d'actions ordinaires supplémentaires de la Société depuis le 22 avril 2024, dans le but de miner l’intégrité du Processus d’examen stratégique et de contrecarrer les intérêts de tiers.

Le Comité spécial, en consultation avec ses conseillers financiers, juridiques et stratégique, estime que l’adoption du Plan de droits est nécessaire à l’heure actuelle afin de s’assurer, dans la mesure du possible, que le Conseil a suffisamment d’occasions d’identifier, d’élaborer et de négocier des alternatives, si cela est jugé approprié, conformément au Processus d’examen stratégique, afin d’offrir le meilleur rapport qualité-prix aux actionnaires de Bitfarms. Le Comité spécial a été informé que l’accumulation continue d’actions ordinaires de la Société par Riot (ou des intérêts économiques dans celle-ci) au-dessus d’un seuil de 15 % à court terme est susceptible d’entraver le Processus d’examen stratégique et, par conséquent, d’empêcher la Société de maximiser la valeur pour les actionnaires. Par conséquent, sur la recommandation du Comité spécial, le Conseil a approuvé à l’unanimité le Plan de droits afin de préserver l’intégrité du Processus d’examen stratégique.

Le Plan de droits permet à Riot de procéder à une offre publique d’achat non sollicitée conformément aux lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables et n’empêche pas Riot de faire des nominations et de solliciter des procurations à l’égard d’une demande.

À la fermeture des bureaux le 20 juin 2024 (l'« Heure de référence »), un droit (un « Droit ») sera émis et attaché à chaque action ordinaire en circulation à ce moment-là. Un Droit sera également rattaché à chaque action ordinaire émise après l'Heure de référence. L’émission des droits ne changera pas la façon dont les actionnaires négocient leurs actions ordinaires. Sous réserve des modalités du Plan de droits, les droits émis en vertu du Plan de droits peuvent être exercés si une personne (l'« Acquéreur »), ainsi que certaines personnes liées (y compris des personnes « agissant conjointement ou de concert » au sens du Plan de droits), deviennent le bénéficiaire effectif de : (i) 15 % ou plus des actions ordinaires en circulation au cours de la période commençant à l’Heure de référence et jusqu’au 10 septembre 2024 inclusivement; ou (ii) par la suite, 20 % (le « Pourcentage stipulé »), sans se conformer aux dispositions de « l'Offre autorisée » du Plan de droits. Le Plan de droits ne sera pas déclenché uniquement par la bénéficiaire effectif du Pourcentage stipulé ou plus des actions ordinaires par un actionnaire et ses sociétés affiliées, associés et co-acteurs avant la date des présentes, car une telle personne serait « bénéficiant de droits acquis » en vertu des modalités du Plan de droits; toutefois, les achats subséquents de plus de 1 % des actions ordinaires de la Société par une personne « bénéficiant de droits acquis » après la date d’entrée en vigueur mèneront cette personne à devenir un Acquéreur conformément aux modalités du Plan de droits. À la suite d’une opération qui fait qu’une personne devient un acquéreur, les droits permettent à leur détenteur (autre que l'acquéreur et certaines personnes liées) d’acheter des actions ordinaires à un escompte important par rapport au prix du marché à ce moment.

En vertu du Plan de droits, une « Offre autorisée » est une offre publique d’achat faite conformément au régime canadien d’offre publique d’achat. Plus précisément, une Offre autorisée est une offre publique d’achat qui est faite à tous les actionnaires, qui est ouverte pendant 105 jours (ou toute période plus courte permise en vertu du régime canadien d’offre publique d’achat) et qui contient certaines conditions, y compris qu’aucune action ordinaire ne sera prise et payée à moins que plus de 50 % des actions ordinaires détenues par des actionnaires indépendants ne soient déposées dans le cadre de l’offre publique d’achat.

Bien que le Plan de droits entre en vigueur à la date d’entrée en vigueur, il est assujetti à la ratification des actionnaires dans les six mois suivant son adoption, à défaut de quoi il prendra fin.

L’adoption du Plan de droits est assujettie à l’acceptation de la Bourse de Toronto (la « TSX »). La TSX peut reporter son examen de l’acceptation du Plan de droits jusqu’à ce qu’elle soit convaincue que la commission des valeurs mobilières appropriée n’interviendra pas conformément à la politique nationale 62-202 les offres publiques d’achat - Tactiques défensives. Conformément aux politiques de la TSX, la TSX reporte normalement l’acceptation des plans de droits des actionnaires adoptés en réponse à une offre publique d’achat spécifique ou prévue. Le Conseil n’est au courant d’aucune offre publique d’achat en cours ou imminente pour la Société, autre que la proposition annoncée par Riot. Un report de l’acceptation du Plan de droits par la TSX n’aura aucune incidence sur l’adoption ou le fonctionnement du Plan de droits.

La description du Plan de droits dans le présent communiqué de presse est nuancée dans son intégralité par le texte intégral du Plan de droits, qui sera disponible sous le profil de la Société sur SEDAR+ à www.sedarplus.ca ou à www.sec.gov.

À propos de Bitfarms ltée
Fondée en 2017, Bitfarms est une société de minage mondiale de bitcoins qui apporte sa puissance de calcul à un ou plusieurs « pools » de minage à partir desquels elle reçoit un paiement en bitcoins. Bitfarms développe, possède et exploite des fermes de minage intégrées verticalement avec une gestion interne et un génie électrique appartenant à la Société, un service d'installation et plusieurs centres de réparation technique sur site. Le système d'analyse de données exclusif de la Société offre les meilleures performances opérationnelles et le meilleur temps de fonctionnement de sa catégorie.

Bitfarms a actuellement 12 installations de minage de bitcoins et une en cours de développement situées dans quatre pays : le Canada, les États-Unis, le Paraguay et l’Argentine. Alimenté principalement par des contrats hydroélectriques et d’électricité à long terme respectueux de l’environnement, Bitfarms s’engage à utiliser une infrastructure énergétique durable et souvent sous-utilisée.

Pour en savoir plus sur les événements, les développements et les communautés en ligne de Bitfarms :

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Mise en garde

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Déclarations prospectives 
Ce communiqué de presse contient certaines « informations prospectives » et « déclarations prospectives » (collectivement « informations prospectives ») qui sont basées sur des attentes, des estimations et des projections à la date de ce communiqué et sont couvertes par des refuges sûrs en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes et américaines. Les déclarations et informations contenues dans ce communiqué concernant l’émission de droits à un moment record en vertu du Plan des droits, l’avancement ou les résultats du processus d’examen des alternatives stratégiques ou la maximisation ou l’amélioration de la valeur pour les actionnaires, ainsi que les déclarations concernant le possible report par la TSX de son examen de l’acceptation du Plan des droits sont des informations prospectives. Toute déclaration impliquant des discussions concernant des prédictions, attentes, croyances, plans, projections, objectifs, hypothèses, événements futurs ou performances (souvent mais pas toujours en utilisant des expressions telles que « s’attend », ou « ne s’attend pas », « est attendu », « anticipe » ou « n’anticipe pas », « plans », « budget », « planifié », « prévisions », « estimes », « perspectives », « croit » ou « a l’intention » ou des variations de ces mots et expressions ou affirmant que certaines actions, les événements ou résultats « peuvent » ou « pourraient », « voudraient », « pourraient » ou « seront » considérés comme ayant lieu ou réalisés) ne sont pas des énoncés de faits historiques et peuvent être des informations prospectives.

Ces informations prospectives sont fondées sur des hypothèses et des estimations de la gestion de la Société au moment où elles ont été faites, et impliquent des risques, incertitudes et autres facteurs connus ou inconnus qui pourraient faire en sorte que les résultats, la performance ou les réalisations réelles de la Société diffèrent substantiellement de tout résultat, performance ou réalisations futures exprimées ou implicites par ces informations prospectives. Ces facteurs incluent, entre autres, des risques liés à : la capacité à conclure avec succès le processus d’examen des alternatives stratégiques en temps opportun ou tout court; la construction et l’exploitation des installations de la Compagnie peuvent ne pas se faire comme prévu actuellement, voire pas du tout; l’expansion pourrait ne pas se concrétiser comme prévu actuellement, voire pas du tout; les contrats d’achat d’électricité et leur économie peuvent ne pas être aussi avantageux que prévu; le marché des monnaies numériques; la capacité de miner avec succès des monnaies numériques; Les revenus peuvent ne pas augmenter comme prévu actuellement, voire pas du tout; il se peut qu’il ne soit pas possible de liquider de manière rentable l’inventaire actuel de monnaie numérique, voire du tout; une baisse des prix des monnaies numériques peut avoir un impact négatif important sur les opérations; une augmentation de la difficulté du réseau peut avoir un impact négatif significatif sur les opérations; la volatilité des prix des devises numériques; la croissance et la durabilité anticipées de l’hydroélectricité à des fins de minage de cryptomonnaies dans les juridictions applicables; l’incapacité à maintenir des sources d’énergie fiables et économiques pour que la société exploite des actifs de minage de cryptomonnaies; les risques d’augmentation des coûts d’électricité de la Société, du coût du gaz naturel, des variations des taux de change, de la réduction de l’énergie ou des modifications réglementaires des régimes énergétiques dans les juridictions où la Société opère, ainsi que de l’impact négatif potentiel sur la rentabilité de la Société; la capacité à compléter la situation actuelle et future les financements; l’impact du restatement sur le prix des actions ordinaires de la société, la situation financière et les résultats des opérations; le risque qu’une faiblesse importante du contrôle interne des rapports financiers entraîne une mauvaise déclaration de la situation financière de la Société, ce qui pourrait entraîner une fausse déclaration importante des états financiers consolidés annuels ou intermédiaires si elle n’est pas empêchée ou détectée en temps opportun; les prix historiques des monnaies numériques et la capacité de miner des monnaies numériques qui seront cohérentes avec les prix historiques; et l’adoption ou l’expansion de toute réglementation ou loi qui empêcherait Bitfarms d’exploiter ses activités ou rendrait cela plus coûteux. Pour plus d’informations concernant ces risques et incertitudes et d’autres, consultez les documents de la société sur www.sedarplus.ca (également disponibles sur le site web de la Securities and Exchange Commission des États-Unis à www.sec.gov), y compris le MD&A pour l’exercice clos en décembre 312023, déposé le 7mars 2024 et le MD&A pour la période de trois mois terminé en mars 31, 2024 déposé le 15mai 2024.Bien que la Société ait tenté d’identifier des facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent de manière significative de ceux exprimés dans les déclarations prospectives, il peut y avoir d’autres facteurs qui font en sorte que les résultats ne soient pas tels qu’anticipés, estimés ou prévus, y compris des facteurs actuellement inconnus ou jugés sans importance par la Société. Il n’y a aucune garantie que de telles déclarations seront exactes, car les résultats réels et les événements futurs pourraient différer de manière significative de ceux anticipés dans ces déclarations. Par conséquent, les lecteurs ne devraient pas se fier excessivement à des informations prospectives. La Société n’a aucune obligation de réviser ou de mettre à jour toute information prospective, sauf si la loi l’exige.

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Source : Bitfarms ltée